Când un administrator își imaginează un dosar penal, se gândește la evaziune fiscală. Rareori se gândește la Legea nr. 31/1990 — legea „de registru”, cea cu actul constitutiv și adunările generale. Și totuși, Titlul VIII al acestei legi conține un set propriu de infracțiuni, în vigoare, cu subiect activ special: fondatorul, administratorul, directorul, reprezentantul legal. Sunt texte pe care mulți le-au uitat, dar care apar constant în rechizitorii — de regulă alături de delapidare, fals sau evaziune.
Aceste texte acoperă exact conduitele pe care Codul penal nu le prinde direct. Iar din 18 decembrie 2025, Legea nr. 239/2025 a adăugat peste ele un strat nou de interdicții privind banii care circulă între societate și asociați. Materialul explică mecanismele, nu oferă garanții și pornește, ca orice analiză de apărare, de la prezumția de nevinovăție.
Nu răspunde oricine, ci doar persoana care avea, la data faptei, calitatea cerută de text — o vulnerabilitate a acuzării și, simultan, un punct de apărare.
Potrivit art. 282¹, nu e nevoie de plângerea societății: sunt suficiente o sesizare a Antifraudei, un raport al lichidatorului sau un denunț al fostului partener.
Art. 281 prevede că, dacă faptele constituie potrivit Codului penal infracțiuni mai grave, se aplică sancțiunile de acolo — cheia raportului cu delapidarea.
Art. 271 sancționează, în forma în vigoare, cu închisoare de la 6 luni la 3 ani ori cu amendă, pe fondatorul, administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal care săvârșește una dintre următoarele fapte.
Prezintă, cu rea-credință, date neadevărate în prospectele, rapoartele și comunicările adresate publicului, asupra constituirii societății ori a condițiilor ei economice, sau ascunde, cu rea-credință, asemenea date.
Prezintă, cu rea-credință, acționarilor sau asociaților o situație financiară inexactă ori cu date inexacte asupra condițiilor economice, în vederea ascunderii situației reale.
Refuză să pună la dispoziția experților documentele necesare, în cazurile prevăzute de lege, ori îi împiedică să își îndeplinească însărcinările.
Practic: bilanțul „cosmetizat” prezentat asociaților minoritari înaintea unei negocieri; raportul optimist către bancă; ascunderea unei datorii majore. „Rea-credința” nu e un reproș moral, ci presupune cunoașterea caracterului neadevărat al datelor. O eroare de înregistrare, o politică contabilă discutabilă sau o estimare care s-a dovedit greșită nu sunt, prin ele însele, infracțiune. Acolo se joacă apărarea — iar delimitarea rolurilor este tratată în analiza despre răspunderea administratorului și a contabilului pentru situațiile financiare.
ATENȚIE: Nu confundați art. 271 cu falsul în înscrisuri sau cu infracțiunile din Legea contabilității. Aceleași documente pot fi analizate simultan sub mai multe texte, iar organul de urmărire penală reține frecvent concursul. Delimitarea se face pe obiectul juridic protejat și pe destinatarul informației: art. 271 protejează încrederea asociaților și a publicului în informația societară, nu exactitatea documentului în sine.
Art. 272 alin. (1) sancționează, cu închisoare de la 6 luni la 3 ani ori cu amendă, aceleași categorii de persoane, pentru patru fapte.
Dobândirea, în contul societății, de acțiuni la un preț vădit superior valorii lor efective ori vânzarea, pe seama societății, de acțiuni la prețuri vădit inferioare, în scopul obținerii unui folos în paguba societății.
Folosirea, cu rea-credință, a bunurilor sau creditului de care se bucură societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia, în folos propriu ori pentru a favoriza o altă societate în care făptuitorul are interese directe sau indirecte.
Împrumutarea, sub orice formă, direct sau prin persoană interpusă, de la societatea pe care o administrează (ori de la o societate din același lanț de control), peste limita de la art. 144⁴ alin. (3) lit. a) — echivalentul în lei a 5.000 de euro, valoare exigibilă cumulată — sau determinarea acestora să îi acorde o garanție pentru datorii proprii.
Încălcarea dispozițiilor art. 183 privind constituirea rezervei legale.
Legea prevede și două cauze de excludere: fapta de la lit. b) nu e infracțiune dacă a fost săvârșită în cadrul unor operațiuni de trezorerie între societate și alte societăți controlate de aceasta sau care o controlează; fapta de la lit. c), dacă e săvârșită de o societate-fondator care se împrumută de la o societate din același grup.
„Abuzul de bunuri sociale” — ce înseamnă concret. Mașina societății folosită exclusiv personal, fără contract și fără avantaj în natură; „consultanța” facturată de firma soției, fără prestație reală; garanția dată de societate pentru un credit personal; direcționarea unui client profitabil către o firmă-satelit a administratorului.
Punctele de apărare sunt însă reale: interesul societății nu se confundă nici cu interesul asociatului majoritar, nici cu profitul imediat; o decizie de afaceri riscantă, luată pe baza unor informații adecvate, nu este infracțiune — art. 144¹ alin. (2) consacră expres o regulă de tip business judgment; iar excepția de trezorerie acoperă o parte importantă din finanțările intragrup pe care acuzarea le citește, uneori, ca deturnări.
Aici a intervenit o clarificare majoră. Prin Decizia nr. 108 din 31 martie 2025 (publicată în Monitorul Oficial nr. 852 din 17 septembrie 2025), Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept în materie penală al Înaltei Curți a stabilit că administratorul unei societăți cu răspundere limitată nu poate fi subiect activ al infracțiunii de la art. 272 alin. (1) lit. c).
Raționamentul ține de interpretarea strictă a legii penale: norma trimite la pragul din art. 144⁴, articol plasat în capitolul dedicat societăților pe acțiuni, iar art. 197 alin. (4) prevede expres că „dispozițiile privitoare la administrarea societăților pe acțiuni nu sunt aplicabile societăților cu răspundere limitată”. Fără o limită legal aplicabilă SRL-ului, elementul material nu poate fi configurat. Cauza privea un asociat unic și administrator care împrumutase 100.000 de euro de la propria societate.
ATENȚIE: Decizia nu legalizează împrumuturile administratorului de la SRL. Ea închide o singură poartă penală. Rămân deschise: art. 272 alin. (1) lit. b), delapidarea (art. 295 din Codul penal), recalificarea fiscală a sumelor ca venituri asimilate dividendelor sau salariilor, răspunderea civilă și — din decembrie 2025 — sancțiunile contravenționale și răspunderea solidară pentru obligațiile bugetare. Un „împrumut” fără contract, fără scadență, fără dobândă și fără intenție reală de restituire poate fi recalificat, indiferent de eticheta din contabilitate. Mecanismul complet este descris în analiza despre administratorul care se împrumută de la propria societate.
Art. 272¹ are pedeapsa cea mai severă din grup — închisoare de la 1 la 5 ani — și vizează două conduite.
Prima: răspândirea de știri false ori întrebuințarea altor mijloace frauduloase care au ca efect mărirea sau scăderea valorii acțiunilor, obligațiunilor ori altor titluri ale societății, în scopul obținerii unui folos în paguba acesteia.
A doua: încasarea sau plata de dividende, sub orice formă, din profituri fictive ori care nu puteau fi distribuite, în lipsa situației financiare sau contrar celor rezultate din aceasta.
A doua modalitate e cea relevantă pentru IMM-uri și este textul care protejează, în fapt, creditorii. Distribuirea de dividende dintr-un profit inexistent — inclusiv distribuiri trimestriale neregularizate — nu e doar o problemă fiscală și civilă, ci poate fi infracțiune. În insolvență, lichidatorul care constată astfel de distribuiri sesizează, de regulă, organele penale; mecanismul sesizării este descris în analiza despre bancruta frauduloasă.
Art. 273 — închisoare de la 3 luni la 2 ani ori amendă — privește operațiuni pe acțiuni: emiterea de acțiuni sub valoarea legală ori la un preț inferior valorii nominale, emiterea de noi acțiuni în schimbul aporturilor în numerar înainte ca acțiunile precedente să fi fost achitate integral, folosirea în adunările generale a acțiunilor nesubscrise sau nedistribuite, acordarea de împrumuturi ori avansuri asupra acțiunilor societății, nerespectarea dispozițiilor privind anularea acțiunilor neachitate, emiterea de obligațiuni fără respectarea legii. Pentru un SRL clasic relevanța e redusă; pentru o societate pe acțiuni în majorare de capital, nu.
Art. 275 — închisoare de la o lună la un an ori amendă — vizează administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului care încalcă art. 144³ (conflictul de interese), nu convoacă adunarea generală când legea o cere, începe operațiuni în numele unui SRL înainte de vărsarea integrală a capitalului social, emite titluri negociabile reprezentând părți sociale ale unui SRL ori dobândește acțiuni proprii în cazuri interzise. Aceeași pedeapsă se aplică și asociatului care votează în conflict de interese.
Art. 276 — închisoare de la o lună la un an sau amendă — sancționează cenzorul care nu convoacă adunarea generală când legea îl obligă.
Atenție la sursă. Pedepsele și structura acestor texte au fost modificate prin Legea nr. 187/2012, cu efect de la 1 februarie 2014, iar unele baze de date online încă afișează versiuni anterioare, cu pedepse mai mari și numerotare pe puncte. Verificați întotdeauna forma consolidată, cu istoricul modificărilor.
Este întrebarea centrală, pentru că miza e mare: art. 272 înseamnă 6 luni–3 ani ori amendă, delapidarea în varianta atenuată aplicabilă mediului privat înseamnă limite sensibil mai ridicate, iar în forma cu consecințe deosebit de grave, majorate.
Diferența e de conduită. Delapidarea presupune însușirea, folosirea sau traficarea, de către cel care gestionează sau administrează, a banilor ori bunurilor societății — text aplicabil administratorului unei firme private prin efectul art. 308 din Codul penal. Art. 272 lit. b) presupune folosirea cu rea-credință a bunurilor sau creditului societății, contrar interesului social. Suprapunerea e evidentă: aceeași retragere de numerar poate fi citită și ca însușire, și ca folosire abuzivă.
Mecanismul de tranșare este art. 281, care funcționează ca o clauză de subsidiaritate: unde se probează însușirea definitivă, se reține delapidarea; art. 272 rămâne pentru folosirea temporară, pentru utilizarea creditului societății (garanții, angajamente) și pentru favorizarea altei societăți — situații fără o luare a bunului din patrimoniu. Deci nu concurs de infracțiuni pentru aceeași faptă, ci alegerea încadrării.
Nu am identificat, la data redactării, o dezlegare obligatorie a Înaltei Curți care să tranșeze expres raportul dintre art. 272 alin. (1) lit. b) și art. 295 din Codul penal; practica rămâne neuniformă, iar argumentul se construiește pe art. 281 și pe elementele materiale reținute concret. Pentru apărare, distincția înseamnă limite mai mici, posibilitatea amenzii și prescripție mai scurtă.
Legea nr. 239/2025 (M. Of. nr. 1160 din 15 decembrie 2025) a introdus în art. 67 patru alineate noi, alin. (2³)–(2⁶), aplicabile din 18 decembrie 2025. Nu sunt infracțiuni, ci contravenții — dar cu efecte patrimoniale severe.
Societățile care distribuie dividende trimestriale nu pot acorda acționarilor, asociaților ori altor persoane afiliate împrumuturi, până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului.
Societățile care, pe baza situațiilor financiare anuale aprobate, au activul net sub jumătate din capitalul social subscris nu pot restitui acționarilor, asociaților sau persoanelor afiliate împrumuturile luate de la aceștia.
Încălcarea atrage răspunderea solidară a societății și a asociatului beneficiar pentru obligațiile bugetare restante administrate de organul fiscal central, în limita sumelor împrumutate, respectiv restituite.
Contravenție sancționată cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei, aplicată de persoane din ANAF desemnate prin ordin al președintelui Agenției. Prin derogare expresă, contravenientul nu poate plăti jumătate din minim în 15 zile.
În paralel, noul art. 69¹ condiționează distribuirea de dividende de acoperirea pierderii reportate și de reîntregirea activului net, iar art. 153²⁴ a fost completat cu obligația de reconstituire a activului net (amendă 10.000–200.000 lei) și cu obligația de conversie a împrumuturilor asociaților în capital social, dacă activul net nu e refăcut în 2 ani (amendă 40.000–300.000 lei) — aplicabile și SRL-urilor.
ATENȚIE — calendarul controalelor. Legea etapizează verificarea, iar ANAF a comunicat public modul de aplicare. Pentru interdicția de restituire a împrumuturilor [art. 67 alin. (2⁴)], Agenția a anunțat, printr-un comunicat din 13 mai 2026, că verifică societățile cu termen legal de depunere a situațiilor financiare în anul 2026 și că va sancționa toate restituirile efectuate după data aprobării acestor situații financiare anuale. Sancțiunile privind reconstituirea activului net [art. 153²⁴] se aplică, potrivit aceleiași comunicări, începând cu anul 2027, raportat la situațiile financiare ale exercițiului care începe la 1 ianuarie 2025 sau ulterior, cu prescripție de 12 luni de la săvârșire. Interdicțiile de fond sunt însă în vigoare din 18 decembrie 2025, indiferent de momentul controlului.
Textele penale se sprijină pe obligațiile civile ale administratorului, reglementate pentru societățile pe acțiuni la art. 144¹–144⁴: exercitarea mandatului cu prudența și diligența unui bun administrator și cu loialitate, în interesul societății (art. 144¹); regimul conflictului de interese, extins la operațiunile în care sunt interesați soțul/soția și rudele până la gradul al IV-lea (art. 144³); interdicția creditării administratorilor (art. 144⁴). Pentru SRL aceste texte nu se aplică direct — argumentul din Decizia nr. 108/2025 — dar administratorul răspunde pe temeiul mandatului și al art. 72–73.
Pentru orice operațiune cu asociatul, administratorul sau o firmă afiliată, cu menționarea abținerii de la vot a celui interesat.
Cu preț, scadență, dobândă la nivelul pieței și garanții, pentru orice împrumut, în oricare sens.
La contractele cu părți afiliate: rapoarte, livrabile, corespondență.
Ce informații ați avut, ce alternative ați analizat: proba regulii deciziei de afaceri de la art. 144¹ alin. (2).
Și calculul regularizării, la orice distribuire trimestrială de dividende.
Înainte de orice restituire de împrumut către asociat, după 18 decembrie 2025.
Documentele se fac la momentul operațiunii, nu după invitația la audieri. Un act reconstituit ulterior nu ajută — deschide o discuție despre fals.
Este cea mai frecventă și mai costisitoare confuzie. Societatea are personalitate juridică distinctă și un patrimoniu propriu, pe care legea îl protejează inclusiv față de asociat — tocmai pentru că din el se îndestulează creditorii, între care bugetul de stat. Calitatea de asociat unic nu vă face proprietarul conturilor societății; vă dă dreptul la dividende, în condițiile legii, și la partea din activul net la lichidare. Nimic altceva.
Dacă acuzația este exclusiv art. 272 alin. (1) lit. c) și societatea e un SRL, decizia este obligatorie pentru instanțe de la publicarea în Monitorul Oficial și susține o soluție de achitare pe lipsa calității cerute de norma de incriminare. Dacă în dosar sunt reținute și alte încadrări — delapidare, art. 272 lit. b), evaziune — decizia nu le atinge. Analiza rămâne strict individuală, iar rezultatul nu poate fi garantat.
Da. Răspunderea penală este personală și supraviețuiește dispariției societății. Statistic, insolvența și lichidarea sunt principala sursă de sesizări pe aceste texte.
Cereți accesul la dosar și consultați un avocat înainte de prima declarație. Verificați, în ordine: aveați calitatea cerută de text la data faptei; există probe de rea-credință sau doar constatări contabile; operațiunea intră în excepția de trezorerie intragrup; încadrarea corectă e art. 272 sau un text mai grav; termenul de prescripție. Nu reconstituiți documente și nu „corectați” contabilitatea între timp.
Material informativ, actualizat la 18 iulie 2026. Nu constituie consultanță juridică sau fiscală; situațiile individuale trebuie analizate punctual, pe probele fiecărui dosar. Nicio afirmație din acest material nu reprezintă o promisiune de rezultat.
Termenele curg din momentul comunicării. O primă discuție clarifică ce vi se reproșează, ce trebuie să justificați și cum se construiește apărarea — înainte ca o estimare să devină o decizie de impunere.