Un client a venit cu o decizie de atragere a răspunderii solidare pentru o datorie fiscală de aproape două milioane de lei. Prima reacție: „Dar eu am plecat din firma aia acum patru ani." Avea dreptate — plecase, predase ștampila. Nu convocase însă adunarea, nu depusese nicio notificare scrisă, nu ceruse mențiunea la Registrul Comerțului. În registrul public figura, la data emiterii deciziei, tot el. A doua reacție: „Și oricum, eu nu am furat nimic." Adevărat — dar aceasta este o apărare, nu un scut.
Punctul de plecare este art. 72 din Legea nr. 31/1990: obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele speciale din legea societăților. Administratorul răspunde pentru culpă, în limitele mandatului.
Art. 73 alin. (1) enumeră cinci ipoteze de răspundere solidară față de societate: realitatea vărsămintelor; existența reală a dividendelor plătite; existența și corecta ținere a registrelor cerute de lege; exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale; stricta îndeplinire a îndatoririlor legale și statutare. Instrumentul procesual este acțiunea socială. La societățile pe acțiuni, art. 155 o atribuie adunării generale, iar alin. (4) conține o consecință adesea ignorată: dacă adunarea decide pornirea acțiunii, mandatul administratorilor încetează de drept de la data hotărârii. Art. 155¹ permite acționarilor reprezentând cel puțin 5% din capital să introducă acțiunea în nume propriu, dar în contul societății.
Aici trebuie făcută o precizare pe care mulți o ratează: art. 197 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 prevede expres că dispozițiile privitoare la administrarea societăților pe acțiuni nu sunt aplicabile societăților cu răspundere limitată. Consecința practică: „regula deciziei de afaceri" din art. 144¹ alin. (2) — potrivit căreia administratorul nu încalcă obligația de prudență și diligență dacă a decis rezonabil, în interesul societății și pe baza unor informații adecvate — este redactată pentru membrii consiliului de administrație al societății pe acțiuni și nu se extinde, ca atare, la administratorul de SRL. Pentru acesta, standardul rezultă din art. 72 coroborat cu regulile mandatului din Codul civil — nu din art. 144¹ alin. (2).
Nu presupune proces. Organul fiscal emite o decizie, iar dumneavoastră o contestați — în termen, sub sancțiunea decăderii.
Art. 25 alin. (2) din Codul de procedură fiscală vizează obligațiile restante ale debitorului declarat insolvabil și enumeră limitativ cinci ipoteze. Cea mai frecvent invocată este lit. d): „administratorii sau orice alte persoane care, cu rea-credință, au determinat nedeclararea și/sau neachitarea la scadență a obligațiilor fiscale". Punctul-cheie de apărare: reaua-credință este cerută la fiecare ipoteză și trebuie dovedită de organul fiscal; buna-credință se prezumă (art. 12 alin. (4) din Cod). Nu există răspundere obiectivă.
Înalta Curte a fost fermă: neplata la scadență a obligațiilor fiscale reprezintă o prezumție simplă din care nu rezultă îndeplinirea condițiilor răspunderii delictuale, iar teza răspunderii automate a administratorului este contrară voinței legiuitorului. Reaua-credință presupune o atitudine volițională — reprezentarea rezultatului negativ și urmărirea lui — și trebuie dovedită efectiv, nu prezumată. Procedural, art. 26 impune audierea prealabilă obligatorie: este nulă decizia emisă fără audiere, printr-o nulitate expresă care nu cere dovada vătămării. Decizia se contestă în 45 de zile de la comunicare. Detaliez procedura în analiza dedicată răspunderii solidare fiscale, iar când suma stabilită după control este uriașă, prioritatea devine oprirea executării și limitele reale ale urmăririi silite.
Dacă societatea intră în insolvență, judecătorul-sindic poate dispune ca o parte sau întregul pasiv — fără a depăși prejudiciul aflat în legătură de cauzalitate cu fapta — să fie suportat de persoanele responsabile, pentru fapte enumerate limitativ: folosirea bunurilor sau creditelor societății în folos propriu; continuarea, în interes personal, a unei activități care ducea vădit la încetarea de plăți; contabilitate fictivă ori dispariția documentelor; deturnarea sau ascunderea activului; plata preferențială a unui creditor în luna precedentă încetării plăților; și altele săvârșite cu intenție.
A fost extinsă expres la orice persoană fizică sau juridică ce exercită controlul asupra deciziilor financiare sau operaționale ale debitorului, indiferent de calitatea formală deținută. Cel care conduce efectiv răspunde, chiar dacă în acte figurează altcineva.
Pe lângă prezumția privind nepredarea documentelor contabile, s-a adăugat prezumția, până la proba contrară, că nu a fost ținută contabilitatea conform legii în cazul nedepunerii culpabile a situațiilor financiare ori a declarațiilor fiscale, anterior deschiderii procedurii.
Regimul anterior, cu prag procentual pentru creditori, a fost înlocuit: acțiunea poate fi introdusă de administratorul judiciar sau lichidator, precum și de orice creditor interesat.
Legea prevede și consecințe pe termen lung: persoana împotriva căreia s-a pronunțat o hotărâre definitivă de atragere a răspunderii este decăzută din dreptul de a fi administrator timp de 10 ani și nu poate fonda societăți ori dobândi o participație de control timp de 5 ani.
Prescripția este reglementată de art. 170: acțiunea se prescrie în 3 ani, termenul curgând de la data la care a fost cunoscută sau trebuia cunoscută persoana care a contribuit la starea de insolvență, dar nu mai târziu de data publicării în Buletinul procedurilor de insolvență a raportului asupra cauzelor insolvenței. Este forma consolidată după OUG nr. 88/2018 — care a înlocuit vechiul reper de „doi ani de la deschiderea procedurii", încă redat de multe surse neactualizate. Pentru procesele începute înainte de 18 decembrie 2025 rămâne aplicabilă legea anterioară.
Art. 67 din Legea nr. 31/1990 a primit patru alineate noi prin Legea nr. 239/2025: societățile care distribuie trimestrial dividende nu pot acorda împrumuturi acționarilor, asociaților ori afiliaților până la regularizare; societățile cu activul net sub jumătate din capitalul social subscris nu pot restitui împrumuturile luate de la aceștia; încălcarea atrage răspunderea solidară a societății și a acționarului/asociatului beneficiar pentru obligațiile bugetare restante, în limita sumelor împrumutate ori restituite; iar fapta constituie contravenție, sancționată cu amendă.
Rețineți nuanța: acest text nu instituie răspunderea solidară a administratorilor. Solidaritatea privește societatea și asociatul beneficiar, plafonată la suma împrumutului. Administratorul rămâne expus — dar pe celelalte temeiuri discutate aici, nu pe art. 67. Mecanica retragerilor de bani din firmă și interdicțiile de creditare sunt tratate pe larg în analiza despre administratorul care „se împrumută" de la firmă.
Peste tot ce s-a spus se suprapune planul penal: delapidarea, bancruta simplă și frauduloasă, evaziunea fiscală, gestiunea frauduloasă. Cine răspunde pentru cifre și cine pentru fapte este o discuție cu mize proprii — vezi analizele despre răspunderea contabilului și a administratorului, despre delapidare, dividende mascate sau creditare asociat și despre bancruta frauduloasă.
Administratorul de fapt răspunde deși nu figurează în acte: art. 25 alin. (2) din Codul de procedură fiscală vorbește despre „administratorii, asociații, acționarii și orice alte persoane", iar art. 169 din Legea nr. 85/2014, după 2025, vizează expres pe cel care exercită controlul „indiferent de calitatea formală deținută". Analiza este probatorie, nu formală: contează cine controla conturile, cine dădea instrucțiuni de plată, cine negocia contractele-cheie. Administratorul „de paie" este situația cea mai proastă din toate: cumulează expunerea, dar nu are documente care să arate că s-a opus și nu are acces la contabilitate ca să se apere pe fond. Dacă cineva vă propune să figurați administrator „doar pe hârtie", vă propune să preluați un risc pe care el nu îl vrea.
ATENȚIE — linia roșie trece exact aici. Un administrator care, văzând că firma intră în dificultate, își documentează opoziția, convoacă adunarea, cere deschiderea insolvenței la timp și nu își plătește nicio datorie personală din contul societății face management — poate slab, dar apărabil.
Un administrator care, în aceleași împrejurări, plătește preferențial un creditor apropiat, transferă activele către o firmă nouă cu aceiași oameni, „pierde" documentele contabile sau își retrage sumele înainte de a cere insolvența nu face protecție patrimonială: comite exact faptele enumerate la art. 169 și, potențial, infracțiuni — transferuri atacabile prin acțiunea pauliană. Diferența nu se face în instanță, ci în lunile în care lucrurile încep să meargă prost, și se dovedește cu documente contemporane. Ce e legal înainte de un control nu mai e legal după el.
Art. 169 alin. (5) exonerează persoanele care s-au opus actelor ce au cauzat insolvența și au consemnat opoziția, ori au absentat de la decizie. Opoziția nescrisă nu există juridic: dacă nu sunteți de acord, cereți consemnarea în procesul-verbal, pe loc, nu a doua zi.
Cine a decis, pe ce bază, cu ce informații. Acolo unde e aplicabilă, regula deciziei de afaceri protejează pe cel care a decis pe baza unor informații adecvate — adică demonstrabile.
Legea impune administratorilor, când societatea intră în dificultate, să ia în considerare interesele creditorilor și să adopte măsuri rezonabile pentru evitarea insolvenței. Documentați ce ați făcut și când.
Trei pași, în ordine: notificarea scrisă a societății; cererea de mențiune la Registrul Comerțului în cel mult 15 zile; verificarea efectivă a operării mențiunii. Actele neînregistrate nu pot fi opuse terților — contează ce scrie în registru, nu ce ați spus în birou.
Pentru societățile pe acțiuni, legea prevede că administratorul trebuie să fie asigurat pentru răspundere profesională (art. 153¹² din Legea nr. 31/1990), obligația de a încheia asigurarea revenind societății. Pentru SRL nu există o obligație echivalentă. Polița acoperă tipic prejudicii financiare produse prin fapte culpabile de conducere — erori, omisiuni, neglijență — și, practic esențial, cheltuielile de apărare.
Ce nu acoperă, standard: faptele săvârșite cu intenție sau frauduloase; amenzile, penalitățile, dobânzile și taxele fiscale; faptele care atrag răspunderea penală; avantajul personal necuvenit. Suprapuneți aceste excluderi peste temeiurile de răspundere de mai sus — art. 169 lit. h) vizează fapta săvârșită cu intenție, iar practica subliniază interesul personal — și obțineți o concluzie sobră: valoarea reală a unei polițe D&O se concentrează pe cheltuielile de apărare, nu pe despăgubirea propriu-zisă. Citiți condițiile particulare, nu broșura.
Pentru perioada ulterioară încetării efective și opozabile a mandatului, nu. Problema este dovedirea acelui moment față de terți: cât timp mențiunea nu este înregistrată la Registrul Comerțului, actele neînregistrate nu le pot fi opuse. În plus, art. 25 alin. (5) din Codul de procedură fiscală limitează răspunderea solidară la obligațiile perioadei pentru care ați avut calitatea ce a stat la baza atragerii — una dintre cele mai eficiente apărări când au existat administratori succesivi.
Da, în mai multe ipoteze. Art. 25 alin. (2) lit. b) din Codul de procedură fiscală vizează expres asociații și acționarii care au provocat insolvabilitatea prin înstrăinarea sau ascunderea activelor. Art. 169 din Legea nr. 85/2014, după 2025, vizează pe oricine exercită controlul asupra deciziilor financiare sau operaționale. Iar art. 67 din Legea nr. 31/1990 instituie răspunderea solidară a asociatului beneficiar al împrumutului, în limita sumei.
Organul fiscal trebuie să dovedească reaua-credință; buna-credință se prezumă până la proba contrară. Practica Înaltei Curți este constantă: nu se poate prezuma că datoriile fiscale nu au fost achitate cu rea-credință, iar politicile manageriale deficitare nu sunt asimilate relei-credințe. Asta nu înseamnă că trebuie să stați pasiv, ci că apărarea se construiește arătând ce ați făcut.
Cele două proceduri sunt distincte și pot rula în paralel: organul fiscal emite propria decizie, iar în insolvență acțiunea aparține administratorului judiciar, lichidatorului sau creditorilor. Dubla recuperare efectivă este limitată de solidaritate și de dreptul de regres. Instrumentul de apărare este puterea de lucru judecat: o hotărâre definitivă care a stabilit inexistența faptei, a vinovăției sau a legăturii de cauzalitate poate fi invocată în cealaltă procedură.
Material informativ, actualizat la 18 iulie 2026. Nu constituie consultanță juridică sau fiscală; situațiile individuale trebuie analizate punctual. Stadiul legislativ reflectat: 18 iulie 2026.
Termenele curg din momentul comunicării. O primă discuție clarifică ce vi se reproșează, ce trebuie să justificați și cum se construiește apărarea — înainte ca o estimare să devină o decizie de impunere.