Un cumpărător semnează achiziția unei firme aparent sănătoase — situații financiare curate, certificat de atestare fiscală fără datorii. La trei luni, ANAF deschide o inspecție pentru o perioadă anterioară achiziției și emite o decizie de impunere de câteva sute de mii de lei. Cumpărătorul plătește — pentru că firma purta obligația cu ea, iar contractul nu prevedea nicio protecție. Scenariul era evitabil. Instrumentul care îl evită se numește due diligence fiscal: acolo unde se face serios, „bomba" se găsește înainte de semnare, nu după.
Due diligence-ul fiscal este verificarea sistematică a situației fiscale a unei firme înainte de a o cumpăra sau de a investi în ea. Scopul: să identifici, înainte de semnare, datoriile fiscale și riscurile ascunse — obligații nedeclarate, practici incorecte, dosare în curs — care pot deveni costuri după preluare.
Nu este un audit financiar (care confirmă că situațiile financiare reflectă realitatea), ci o analiză de risc fiscal: ce poate cere statul, pentru ce perioadă și cu ce probabilitate. Rezultatul lui nu este o opinie de conformitate, ci o hartă a expunerii pe care o cumperi odată cu firma.
Într-o achiziție de părți sociale, cumperi persoana juridică așa cum este — cu istoricul ei fiscal cu tot. Schimbarea asociatului nu șterge trecutul societății: obligațiile rămân ale firmei, iar ANAF le poate stabili retroactiv pentru întreaga perioadă neprescrisă. Regula generală: dreptul de a stabili creanțe fiscale se prescrie în 5 ani, termen care începe să curgă de la 1 iulie a anului următor celui pentru care se datorează obligația. Practic, cumperi și riscul unui control pe perioada neprescrisă, cu decizie de impunere emisă către firmă — adică, economic, către tine.
Mai mult, unele obligații se pot atrage și în afara firmei: Codul de procedură fiscală reglementează răspunderea solidară. De aceea, „firma nu are datorii la zi" nu înseamnă „firma nu are riscuri". Nici reorganizările nu curăță trecutul: în fuziuni și divizări, obligațiile fiscale nu se sting, ci se transmit succesorilor. Concluzia practică: riscul fiscal nu se evaporă prin schimbarea proprietarului sau a formei juridice, ci trebuie identificat, cuantificat și alocat contractual.
Verificarea nu este o bifare de documente, ci o reconstituire a pozițiilor fiscale ale firmei-țintă pe perioada neprescrisă. Un due diligence serios acoperă, cel puțin:
Concordanța dintre declarații, evidența contabilă și plățile efective; obligații declarate și neplătite; eșalonări în derulare.
Inspecții deschise, notificări de conformare, controale antifraudă, contestații și litigii fiscale pendinte.
Contracte cu PFA sau „colaboratori" care ascund raporturi de muncă; management fees și servicii intra-grup fără substanță.
Existența și calitatea dosarului, ajustările latente pe tranzacțiile cu afiliați.
Deductibilități riscante, TVA colectat corect, tranzacții cu risc de fraudă în lanț.
Cheltuieli deduse fără justificare economică, provizioane, tranzacții cu părți afiliate.
Procese în curs, sume contestate, garanții constituite, riscul de executare silită.
Certificat de atestare fiscală, popriri, sechestre, ajutoare de stat cu clauze de rambursare.
Cele mai costisitoare riscuri sunt cele care nu apar ca datorii în evidența contabilă: sunt riscuri, nu obligații deja stabilite. Nu pot fi găsite citind bilanțul, ci reconstituind raționamentul fiscal din spatele fiecărei operațiuni semnificative.
Un dosar slab sau inexistent pe tranzacții intra-grup mari este o ajustare care așteaptă un control.
TVA dedus pe achiziții fără drept de deducere, care va fi respins la inspecție.
Împrumuturi fără dobândă de piață, servicii facturate fără substanță — surse clasice de ajustare.
Firma nu a recunoscut în conturi un risc pe care, în realitate, îl cunoaște.
„Colaboratori" PFA tratabili ca angajați, cu contribuții și accesorii retroactive.
Datorii de mediu, salariale, contribuții — nu fiscale în sens strict, dar lovesc aceeași firmă și pot bloca aceeași tranzacție.
Într-un share deal, riscul fiscal ascuns nu dispare la semnare — se mută pe umerii cumpărătorului, prin firmă. Certificatul de atestare fiscală arată doar obligațiile deja stabilite și înregistrate, nu și pe cele pe care un control viitor le poate stabili pentru perioada neprescrisă. Fără un due diligence care să cuantifice acest risc și fără clauze care să îl aloce vânzătorului (declarații și garanții, indemnizare, escrow), cumpărătorul plătește de două ori: o dată prețul firmei, a doua oară datoria pe care nu a văzut-o.
Riscul fiscal nu se descrie doar calitativ; se cuantifică. Formula practică: probabilitate × impact. Impactul este suma potențială (obligație principală, dobânzi, penalități); probabilitatea ține de soliditatea poziției fiscale și de practica de control. Un due diligence bine făcut stabilește și un prag de semnificație (materiality) și clasează riscurile: cele care pot opri tranzacția, cele care justifică o reducere de preț sau o garanție și cele care se acceptă ca atare. Odată cuantificat, riscul se negociază.
Cu valoarea (ponderată) a riscului identificat.
Representations & warranties: vânzătorul garantează situația fiscală și răspunde dacă se dovedește altfel.
Vânzătorul suportă un risc identificat, dacă se materializează după preluare.
O parte din preț rămâne blocată la un terț până trece perioada de risc.
Anumite riscuri trebuie remediate înainte de închiderea tranzacției.
Modul în care se structurează tranzacția decide ce riscuri fiscale se transmit — de aceea structura se decide după due diligence, nu înainte.
Cumperi firma întreagă, cu toate obligațiile ei, cunoscute și necunoscute. Riscul fiscal istoric se transmite integral, prin entitate. Avantaj: simplitate, continuitatea contractelor și autorizațiilor. Dezavantaj: moștenești tot trecutul.
Cumperi doar anumite active (și, eventual, pasive expres asumate). Poți izola riscul fiscal istoric la vânzător. Dezavantaj: are tratament fiscal propriu (TVA, impozite pe transfer) și cere verificarea sarcinilor asupra activelor — ipoteci, gajuri, sechestre, popriri.
Chiar și în afara firmei, Codul de procedură fiscală reglementează răspunderea solidară (art. 25–26): în condiții date — de pildă, preluarea de active de la un debitor aflat sub control comun — o persoană poate răspunde pentru obligațiile fiscale ale alteia. O corecție recentă contează: prin Decizia nr. 49/2025 (pronunțată la 18 februarie 2025, publicată în martie 2025), Curtea Constituțională a constatat neconstituționalitatea unora dintre criteriile art. 25 alin. (3) lit. b) și c), pentru lipsă de precizie și previzibilitate. Efectul pentru un cumpărător: analiza răspunderii solidare trebuie făcută pe criterii clare, iar structurarea tranzacției devine un instrument real de gestionare a riscului. Detaliile fiscale ale mutării activelor se leagă de regimul relocării și al exit tax, iar arhitectura de ansamblu, de structurarea grupului și alegerea holdingului.
Rezultatul se materializează într-un raport care conține: descrierea situației fiscale verificate; lista riscurilor, fiecare cu cuantificare (impact × probabilitate); „red flags" — riscurile majore care pot bloca sau reprețui tranzacția; recomandări de alocare a riscului (preț, garanții, escrow, indemnizări); și, unde e cazul, remedii posibile. Fiecare risc cuantificat este o poziție la masă. Un raport bun spune cumpărătorului nu doar „ce e greșit", ci „cât te poate costa și cum te protejezi" — iar uneori cel mai valoros paragraf recomandă un second opinion înainte de o decizie majoră.
Într-o achiziție, expertul fiscal și avocatul de M&A joacă roluri complementare. Expertul identifică și cuantifică riscul — citește dosarele, reface calculele, evaluează ajustările latente. Avocatul traduce riscul în arhitectură contractuală — declarații și garanții, indemnizări, escrow, condiții suspensive. Când aceeași persoană are ambele calificări — avocat și consultant fiscal — puntea dintre cele două se face fără pierderi de traducere. Iar due diligence-ul nu se încheie la semnare: după preluare urmează integrarea — corectarea riscurilor identificate, monitorizarea perioadei de garanție și, dacă un risc se materializează, activarea indemnizării sau a escrow-ului. Un risc identificat și remediat rapid costă o fracțiune din ce ar costa dacă l-ar descoperi ANAF, la un control, peste doi ani.
Nu. Certificatul arată obligațiile fiscale deja stabilite și înregistrate la data emiterii. Nu spune nimic despre riscurile pe care un control viitor le poate stabili pentru perioada neprescrisă — tocmai riscurile ascunse pe care due diligence-ul le caută. Un certificat „curat” poate coexista cu ajustări latente de milioane.
Share deal transmite integral trecutul fiscal al firmei; asset deal permite izolarea acestuia la vânzător, dar are cost fiscal propriu (TVA, impozite pe transfer) și cere verificarea sarcinilor asupra activelor. Alegerea depinde de mărimea riscului istoric identificat și de obiectivele comerciale — de aceea structura se decide după due diligence, nu înainte.
Economic, cumpărătorul — pentru că firma (aceeași persoană juridică) primește decizia de impunere. De aceea alocarea contractuală a riscului către vânzător (declarații și garanții, indemnizare, escrow) este esențială: fără ea, cumpărătorul suportă o datorie generată înainte de a deține firma.
Depinde de mărimea firmei, de complexitatea tranzacțiilor și de perioada acoperită. Raportat la riscul pe care îl previne — o ajustare de sute de mii sau de milioane pe perioada neprescrisă — costul unui due diligence este, aproape întotdeauna, o fracțiune din expunerea evitată. Este o cheltuială de prevenție, nu de conformare.
Material informativ, actualizat la 18 iulie 2026. Nu constituie consultanță juridică sau fiscală; situațiile individuale trebuie analizate punctual.
Termenele curg din momentul comunicării. O primă discuție clarifică ce vi se reproșează, ce trebuie să justificați și cum se construiește apărarea — înainte ca o estimare să devină o decizie de impunere.