Un antreprenor deschide o societate acolo, plătește un pachet de „setup”, primește o adresă și o licență, mută facturarea pe entitatea nouă — și continuă să lucreze de la același birou, cu aceiași oameni și aceleași decizii luate la aceeași masă. Din perspectiva ANAF, nu s-a relocat nimic. S-a schimbat doar antetul facturii.
Relocarea unei afaceri într-o altă jurisdicție este perfect legală și, uneori, comercial rațională. Dar prețul de intrare nu este taxa de înregistrare, ci trei lucruri concomitente: unde se iau efectiv deciziile, ce impozit datorează România la ieșire și dacă structura rezistă la testul substanței.
Codul fiscal nu întreabă unde este înregistrată societatea, ci de unde este condusă. Potrivit art. 7 pct. 18, locul conducerii efective este locul în care persoana juridică străină realizează operațiuni ce corespund unor scopuri economice reale și de substanță și unde este îndeplinită cel puțin una dintre condiții:
Sunt condiții alternative. Iar art. 7 pct. 37 trage concluzia: este rezident „orice persoană juridică străină având locul de exercitare a conducerii efective în România” — cu obligație fiscală integrală, adică impozitare aici pe veniturile mondiale.
Traducere practică: societatea din Dubai al cărei unic administrator locuiește în Brașov și de acolo semnează contractele, negociază, angajează și decide bugetele îndeplinește ambele condiții simultan. Este rezidentă fiscal în România, iar profiturile ei sunt impozabile aici.
Procedura de înregistrare a rezidenței. Regimul este reglementat de art. 8^1 din Codul fiscal și de Ordinul ministrului finanțelor nr. 577/2021.
Pentru stabilirea rezidenței fiscale a persoanei juridice străine cu locul conducerii efective în România (Anexa 1 la Ordinul nr. 577/2021). Verificați modelul și canalul de depunere în vigoare la data la care îl completați: ghidul ANAF privind stabilirea rezidenței fiscale a persoanelor juridice străine indica depunerea la registratura organului fiscal central competent sau prin poștă, cu confirmare de primire — nu prin SPV.
Art. 8^1 alin. (2): hotărârea privind stabilirea locului conducerii efective în România, actul constitutiv actualizat, extrasul din registrul comerțului străin cu structura acționariatului, documentul privind spațiul din România unde se exercită conducerea și contractele cu directorii executivi — în copie legalizată și traducere autorizată.
În 30 de zile de la depunere, ANAF notifică dacă persoana juridică îndeplinește sau nu condiția de rezidență.
În 30 de zile de la notificare, prin formularul 016 — „Declarație de înregistrare fiscală ... pentru persoanele juridice străine care au locul de exercitare a conducerii efective în România” (OPANAF nr. 1.699/2021).
Rezidența produce efecte de la data înregistrării fiscale la organul fiscal central.
Art. 8^1 alin. (4): păstrarea proceselor-verbale ale ședințelor de consiliu și ale adunărilor asociaților, conducerea și păstrarea evidenței contabile în România, cu situații financiare întocmite potrivit legislației românești, înregistrarea ca plătitor de impozit pe profit și menținerea rezidenței cel puțin un an fiscal.
ATENȚIE: Nedepunerea chestionarului nu vă protejează. Art. 8^1 alin. (6) permite organului fiscal central să stabilească și să înregistreze din oficiu un loc al conducerii efective în România pentru persoana juridică străină care nu și-a îndeplinit obligația de înregistrare.
ANAF nu are nevoie de colaborarea dumneavoastră pentru a declara firma „din Dubai” rezidentă fiscal român — are nevoie doar de probe privind locul unde se iau deciziile: adrese IP, semnături, corespondență, contracte, bilete de avion, extrase bancare.
Dacă relocarea este reală, apare a doua factură. Art. 40^3 din Codul fiscal (transpunerea ATAD) impozitează plusvaloarea latentă în momentul în care România pierde dreptul de impozitare.
Mecanismul: se determină diferența dintre valoarea de piață a activelor transferate și valoarea lor fiscală; dacă diferența este un câștig, i se aplică cota de la art. 17 — 16%; dacă este o pierdere, se recuperează din câștiguri de aceeași natură. Se aplică în patru situații: transferul de active de la sediul central din România la un sediu permanent din alt stat; transferul de active de la sediul permanent din România către sediul central sau alt sediu permanent din străinătate; transferul rezidenței fiscale din România (mai puțin activele care rămân efectiv legate de un sediu permanent aici); și transferul activității economice desfășurate în România printr-un sediu permanent.
Punctul care surprinde cel mai des: impozitul se datorează pe valoarea de piață, nu pe un preț încasat. Nu ați vândut nimic, nu a intrat niciun leu — dar goodwill-ul, marca, portofoliul de clienți, software-ul dezvoltat intern, orice activ cu valoare de piață peste valoarea fiscală generează bază impozabilă. Valoarea de piață se stabilește potrivit art. 11, ceea ce deschide direct discuția de prețuri de transfer.
Eșalonare pe 5 ani posibilă — cu dobânzi potrivit art. 197 din Codul de procedură fiscală și, la risc real și demonstrabil de nerecuperare, cu garanție constituită în 10 zile de la acordul de principiu.
Fără eșalonare. Impozitul de 16% se declară și se plătește integral, la termenul obișnuit.
Eșalonarea nu compensează. Art. 40^3 alin. (4) acordă plata în rate egale pe cinci ani, dar exclusiv pentru transferurile către un alt stat membru UE sau către un stat terț parte la Acordul privind SEE — și, potrivit alin. (5), doar dacă acel stat a încheiat cu România sau cu UE un acord de asistență reciprocă la recuperarea creanțelor fiscale echivalent Directivei 2010/24/UE.
Eșalonarea acordată își pierde valabilitatea imediat dacă activele sunt vândute ori cedate, dacă sunt retransferate într-un stat terț, dacă rezidența este mutată ulterior într-un stat terț, în caz de faliment sau lichidare, ori dacă ratele nu sunt achitate (cu o toleranță de 90 de zile de la scadență).
Mulți consultanți încă vând ideea că „testul de substanță european nu a intrat în vigoare, deci nu există reguli”. Prima parte este adevărată, a doua este falsă.
Propunerea de directivă ATAD 3 („Unshell”), care ar fi impus criterii uniforme de substanță pentru entitățile-fantomă din UE, nu a fost adoptată: a fost retrasă formal, la nivelul Consiliului, în iunie 2025, în lipsa unanimității.
Principiile anti-shell nu au dispărut însă, ci au fost redirecționate. La 24 iunie 2026, Comisia Europeană a adoptat un pachet de simplificare fiscală care include o reformare (recast) a Directivei privind cooperarea administrativă, codificând cele nouă directive DAC într-un instrument unic. Consiliul a propus integrarea propunerii Unshell în această reformare, iar textul prevede dezvoltarea ulterioară a criteriilor de substanță în cadrul semnului distinctiv D2, printr-un act de punere în aplicare al Consiliului, într-un termen de cinci ani — soluție aleasă tocmai pentru ca reformarea să poată avansa fără blocaj. Măsurile de simplificare „frontloaded” se preconizează a se aplica din 2028, restul urmând până în 2030. Detaliile privind regimul DAC6 și ce se schimbă sunt tratate separat.
Dispariția ATAD 3 nu a lăsat, așadar, un vid, ci un set de instrumente deja în vigoare, pe care ANAF le folosește:
Autoritățile pot să nu ia în considerare o tranzacție fără scop economic, ajustându-i efectele fiscale, sau pot reîncadra forma unei tranzacții pentru a reflecta conținutul economic.
Nu se ia în considerare un demers care, având în vedere toate faptele relevante, nu este onest, fiind întreprins cu scopul principal (sau cu unul dintre scopurile principale) de a obține un avantaj fiscal contrar obiectului legii. Un demers nu este onest în măsura în care nu are motive comerciale valabile care reflectă realitatea economică.
Art. 7 pct. 18, discutat mai sus. Cel mai direct și cel mai des aplicat instrument.
Din Convenția multilaterală (MLI), ratificată prin Legea nr. 5/2022, care blochează accesul la beneficiile convenției dacă acel beneficiu a fost unul dintre scopurile principale ale aranjamentului.
Raportarea aranjamentelor transfrontaliere cu semne distinctive — inclusiv restructurările și transferurile de funcții sau active în afara României.
Regimul de 0% pentru free zone din Emirate se aplică doar unui „Qualifying Free Zone Person”, care trebuie, între altele, să mențină substanță adecvată în zona liberă. O cutie poștală nu trece nici testul românesc, nici testul emiratez.
Regulile privind societățile străine controlate se află la art. 40^5 din Codul fiscal — art. 40^4 este regula generală antiabuz, iar confuzia dintre cele două este frecventă. Mecanismul: dacă o entitate străină este controlată de un contribuabil român — prin deținerea, direct sau indirect, singur sau împreună cu întreprinderi asociate, a peste 50% din drepturi de vot, capital sau din dreptul la profituri — și dacă impozitul plătit efectiv de entitate este semnificativ mai mic decât cel datorat în România, veniturile nedistribuite se includ în baza impozabilă a contribuabilului român, proporțional cu participația.
Se includ veniturile pasive: dobânzi, redevențe, dividende și venituri din transferul participațiilor, leasing financiar, activități de asigurare, bancare sau alte activități financiare, precum și veniturile din bunuri și servicii achiziționate de la întreprinderi asociate și revândute acestora fără valoare adăugată economică sau cu valoare adăugată minimă. Nu se consideră societate străină controlată entitatea ale cărei venituri din aceste categorii reprezintă o treime sau mai puțin din total.
Nuanța decisivă: regulile CFC din Titlul II se aplică contribuabililor plătitori de impozit pe profit, nu persoanelor fizice. Un antreprenor persoană fizică nu are „CFC”. Asta nu îl ajută însă cu nimic, pentru că îl prind celelalte două mecanisme, mai directe: dacă firma străină este condusă din România, ea devine rezidentă aici (art. 7 pct. 18 și 37), iar dacă el rămâne rezident fiscal român, dividendele extrase din societatea străină sunt oricum impozabile în România, cu cota de 16% aplicabilă din 2026, plus CASS pe praguri.
Dacă SRL-ul din România începe să plătească entitatea nouă pentru „management”, „consultanță” sau „licențe”, intervine Titlul VI. Art. 223 enumeră veniturile obținute din România de nerezidenți impozabile aici, iar art. 224 stabilește cotele — regula generală fiind 16%, redusă sau eliminată prin convenție ori prin directive europene, dar numai dacă plătitorul român deține certificatul de rezidență fiscală al beneficiarului la momentul plății (art. 230). Fără certificat, se aplică cota internă, indiferent ce spune convenția.
Cota majorată de 50% există, dar este mult mai îngustă decât se crede: cele două condiții sunt cumulative — venitul să fie plătit într-un stat cu care România nu are încheiat un instrument juridic pentru schimbul de informații și să rezulte dintr-o tranzacție calificată drept artificială potrivit art. 11 alin. (3). Nu este o penalizare automată pentru „paradisuri fiscale”.
Iar lista UE a jurisdicțiilor necooperante nu acoperă destinațiile din discuție. La actualizarea din 17 februarie 2026, Consiliul a adăugat Insulele Turks și Caicos și Vietnam și a eliminat Fiji, Samoa și Trinidad și Tobago; Anexa I cuprinde zece jurisdicții: Samoa Americană, Anguilla, Guam, Palau, Panama, Rusia, Insulele Turks și Caicos, Insulele Virgine Americane, Vanuatu și Vietnam. Următoarea revizuire este programată în octombrie 2026. Emiratele Arabe Unite, Ciprul și Estonia nu figurează pe listă — deci argumentul „nu e paradis fiscal, deci e în regulă” nu spune nimic despre riscul real, care vine din substanță și din locul conducerii, nu din liste.
Rămâne, separat, TVA-ul. Mutarea activității nu este neutră: schimbarea locului prestării, obligațiile de înregistrare în alt stat, tratamentul stocurilor și al activelor transferate, eventualele ajustări de TVA dedus pentru bunuri de capital — toate cer o analiză distinctă de cea privind impozitul pe profit.
Eșuează: societatea înregistrată la o adresă de servicii, cu un director nominal care semnează ce i se trimite, fără angajați, fără birou propriu, fără decizii luate acolo, în timp ce fondatorul rămâne rezident fiscal român și lucrează din Brașov. Rezultatul previzibil: rezidență fiscală în România stabilită eventual din oficiu, impozit pe profit pe veniturile mondiale, dobânzi și penalități — plus impozitarea dividendelor la nivelul fondatorului.
Funcționează: relocarea reală, cu două componente executate împreună. Prima — mutarea efectivă a afacerii: birou propriu, angajați care prestează acolo, conducere care se întrunește și decide acolo, contracte semnate acolo, costuri care reflectă operațiunea și evidență care poate proba toate acestea. A doua — plecarea fizică a fondatorului, cu schimbarea rezidenței fiscale personale, documentată prin chestionarul de plecare și certificatul de rezidență al noului stat. Fără a doua, prima rămâne fragilă: administratorul rezident român reactivează, singur, criteriul de la art. 7 pct. 18.
16% pe plusvaloarea latentă
Nu mai e ce era în 2026
Recurent, nu unic
16% pe dividende + CASS
Declarații în ambele state
Art. 11 și documentare
Probele se fac din prima zi
1. Exit tax — 16% pe plusvaloarea latentă a activelor transferate, inclusiv necorporale, fără eșalonare dacă destinația este în afara UE/SEE.
2. Impozitul din noua jurisdicție, care în 2026 nu mai este ce era. Emiratele aplică 9% peste 375.000 AED, regimul de 0% pentru free zone presupune substanță adecvată și condiții cumulative, iar scutirea pentru afaceri mici sub 3 milioane AED este prevăzută pentru perioade fiscale care se încheie cel târziu la 31 decembrie 2026. Ciprul a majorat impozitul pe profit de la 12,5% la 15% de la 1 ianuarie 2026. Estonia păstrează în 2026 sistemul impozitării la distribuire, cu cota de 22% (22/78 din suma netă distribuită): majorarea la 24%, deși legiferată anterior, a fost anulată prin modificările adoptate de Riigikogu în decembrie 2025, iar cota redusă de 14/86 pentru dividendele distribuite regulat a fost eliminată începând cu 1 ianuarie 2025. Reținerea „în Estonia nu plătești nimic” este, așadar, valabilă doar cât timp profitul rămâne nedistribuit.
3. Costul substanței reale — chirie, salarii, administrare locală, contabilitate, audit: recurent, nu unic.
4. Impozitul personal al fondatorului — dacă rămâneți rezident român, dividendele se impozitează cu 16%, plus CASS pe praguri. Dacă plecați, costul este viața efectiv mutată.
5. Dubla conformare tranzitorie — obligații declarative simultane în ambele state.
6. Prețuri de transfer — orice relație rămasă între entitatea românească și cea nouă intră sub art. 11 și sub obligațiile de documentare.
7. Costul apărării, dacă structura este contestată: probele privind locul conducerii se construiesc din prima zi, nu la primirea avizului de inspecție. Când sumele sunt mari, analiza poate evolua și către latura penală, iar pe plan personal către verificarea situației fiscale personale.
Ca societatea să fie declarată rezidentă fiscal în România pe criteriul locului conducerii efective — inclusiv din oficiu (art. 8^1 alin. (6)) — cu impozitarea profiturilor mondiale aici, dobânzi și penalități pentru perioada neprescrisă, și cu impozitarea separată a dividendelor la nivelul dumneavoastră. Clarificarea din proprie inițiativă, prin chestionar și formularul 016, este net preferabilă unei constatări în control.
Nu, dacă rămâne o formalitate. Testul din art. 7 pct. 18 privește locul unde se iau efectiv deciziile economico-strategice, nu cine semnează. Un director care execută instrucțiuni primite din România nu mută conducerea, iar art. 40^4 și art. 11 permit reîncadrarea aranjamentului.
Da, în principiu. Art. 40^3 vizează activele transferate, evaluate la valoarea de piață — iar necorporalele (portofoliu de clienți, marcă, software, know-how) intră în această categorie. Absența bunurilor fizice nu înseamnă absența unei baze impozabile.
Da. Regulile din Capitolul III^1 al Titlului II — exit tax, GAAR, CFC — sunt construite în jurul impozitului pe profit și se adresează contribuabililor plătitori de impozit pe profit. Situația unei microîntreprinderi care își transferă activitatea sau rezidența nu se rezolvă printr-o regulă generală: contează regimul aplicabil la momentul transferului, dacă și când societatea a ieșit din regimul micro, precum și natura activelor transferate. Este exact tipul de situație care se analizează punctual, înainte de operațiune.
Material informativ, actualizat la 17 iulie 2026. Nu constituie consultanță juridică sau fiscală; situațiile individuale trebuie analizate punctual.
Termenele curg din momentul comunicării. O primă discuție clarifică ce vi se reproșează, ce trebuie să justificați și cum se construiește apărarea — înainte ca o estimare să devină o decizie de impunere.