Un e-mail de la consultant: o frază despre „privilegiul profesional legal”, o trimitere la Codul de procedură fiscală și concluzia că obligația de raportare vă revine dumneavoastră. Termenul: 30 de zile. Cei mai mulți antreprenori citesc mesajul de două ori și îl arhivează. Nu este o formalitate: e momentul în care o obligație declarativă s-a mutat, legal, în sarcina firmei dumneavoastră.
DAC6 e denumirea uzuală a Directivei (UE) 2018/822, care a introdus raportarea obligatorie a tranzacțiilor transfrontaliere susceptibile de a fi folosite în planificare fiscală agresivă. În România a fost transpusă prin Ordonanța Guvernului nr. 5/2020 din 28 ianuarie 2020, care a modificat Codul de procedură fiscală (Legea nr. 207/2015); O.U.G. nr. 107/2020 a prorogat apoi primele termene.
Reperele legale, potrivit ghidului ANAF, sunt trei: art. 286 — definițiile; art. 291^4 — cine raportează, în ce termen, ce informații; Anexa nr. 4 — semnele distinctive și testul beneficiului principal. Precizarea nu e pedanterie: art. 291^1 privește DAC1 (salarii, pensii, imobile), art. 291^3 raportarea pentru fiecare țară în parte (CbCR), art. 291^5 platformele (DAC7), iar art. 291^6 criptoactivele (DAC8). Un temei invocat greșit într-o contestație contravențională este un argument pierdut din start.
Analiza are doi pași, în ordine strictă. Dacă pasul 1 nu e trecut, pasul 2 nici nu se mai pune: operațiunile pur interne nu intră niciodată sub DAC6.
„Aranjament” e un termen deliberat larg: orice tranzacție, plată, schemă sau structură, inclusiv una compusă din mai mulți pași — un împrumut cuprinde acordul, virarea sumei, dobânzile și rambursarea, iar totul, împreună, e un aranjament. E transfrontalier dacă implică România și cel puțin o altă jurisdicție.
Semnele distinctive („hallmarks”) sunt enumerate limitativ în Anexa nr. 4, și unul singur e suficient.
A(1) confidențialitatea: acceptați o clauză care vă împiedică să comunicați altor intermediari sau Fiscului cum se obține avantajul fiscal. Clauzele comerciale obișnuite, care protejează secrete de afaceri, nu atrag automat raportarea. A(2) comisionul de succes: „încasez 20% din impozitul recuperat”. A(3) documentația standardizată: structură „la raft”, fără personalizare substanțială.
B(1) achiziția firmelor cu pierderi: cumpărați o societate cu pierdere fiscală din altă jurisdicție, îi opriți activitatea și îi folosiți pierderile. B(2) conversia veniturilor: venitul e transformat în capital, donații ori altă categorie impozitată mai puțin. B(3) tranzacții circulare: „round-tripping” prin entități interpuse fără scop comercial propriu.
C(1) plăți deductibile între întreprinderi asociate, când destinatarul nu e rezident fiscal nicăieri, e rezident într-o jurisdicție fără impozit pe profit ori cu cotă aproape egală cu zero (ANAF: sub 1%), e pe lista UE a celor necooperante, ori plata beneficiază de scutire integrală. C(2) amortizarea dublă. C(3) scutiri multiple pentru același venit. C(4) transferuri de active evaluate semnificativ diferit.
D(1) ocolirea CRS: mutarea conturilor în jurisdicții fără schimb automat, reclasificarea veniturilor în produse neraportabile, structuri de acționariat construite sub pragul de raportare (beneficiari cu 24% acolo unde pragul e 25%). D(2) lanțuri opace de beneficiari reali: structuri fără activitate economică semnificativă, care au ca efect ca beneficiarii să devină neidentificabili. Condițiile sunt cumulative.
E(1) „zone de siguranță” unilaterale care nu determină prețul pe principiul valorii de piață. E(2) intangibile greu de evaluat: transfer de necorporale fără comparabile fiabile. E(3) restructurări cu EBIT anual preconizat al cedentului în următorii 3 ani sub 50% față de scenariul fără transfer — relevant direct pentru transferurile de funcții sau active în afara României.
C(3) trimite la convențiile de evitare a dublei impuneri, iar D(1) direct la schimbul automat de informații privind conturile financiare (CRS/DAC2).
Semnele din categoriile A și B, plus C1(b)(i), C1(c) și C1(d) declanșează raportarea numai dacă beneficiul principal — sau unul dintre beneficiile principale — pe care cineva se poate aștepta rezonabil să îl obțină din aranjament e un avantaj fiscal.
Restul — C(1) lit. a) și b)(ii), C(2)–C(4) și întregile categorii D și E — se raportează independent de acest test. E nuanța cel mai des ratată: o restructurare cu impact E(3) sau un transfer de intangibile greu de evaluat sunt raportabile chiar dacă motivația a fost strict comercială. „Nu am făcut-o pentru taxe” e o apărare validă la A, B și la cele trei subpuncte din C1 — și irelevantă la D și E.
Comisia dă un exemplu util pentru A(3): planul de restructurare standardizat vândut exclusiv pentru optimizarea producției — beneficiul principal fiind eficiența, aranjamentul nu e raportabil, deși semnul distinctiv există.
Obligația revine, în principal, intermediarilor: consultanți fiscali, avocați, contabili, bănci — cu condiția unei legături cu România (rezidență fiscală, sediu permanent prin care prestează, constituire ori guvernare de legea română, înregistrare într-o asociație profesională de aici). Activitatea de rutină nu vă face intermediar: contabilul care înregistrează o factură, consultantul care completează o declarație, banca ce execută un ordin de plată — nici auditorul care află ulterior de un aranjament deja implementat.
Aranjamentul e dezvoltat intern, cu resurse proprii. Obligația e a dumneavoastră de la început.
Niciuna dintre cele de la art. 286 lit. v) pct. 1–5. Obligația trece la contribuabilul relevant.
A treia ipoteză — și cea care generează „notificarea DAC6” pe care ați primit-o.
Intermediarii ținuți de secretul profesional raportează doar cu acordul scris al contribuabilului relevant. În lipsa acordului, trebuie să notifice în scris, fără întârziere, obligația de raportare — și aici a intervenit jurisprudența.
Prin hotărârea din 8 decembrie 2022 (C-694/20, Orde van Vlaamse Balies), Marea Cameră a CJUE a declarat invalidă, în raport cu art. 7 din Cartă, obligația avocatului-intermediar de a notifica alți intermediari care nu îi sunt clienți: o asemenea notificare dezvăluie identitatea avocatului consultat și faptul consultării. Obligația de a-și notifica propriul client rămâne valabilă.
Prin hotărârea din 29 iulie 2024 (C-623/22, Belgian Association of Tax Lawyers), Curtea a confirmat validitatea DAC6 sub celelalte aspecte contestate: noțiunile de „aranjament”, „intermediar”, „semne distinctive” și termenul de 30 de zile sunt suficient de precise, ingerința e proporțională, iar raportarea vizează doar informațiile disponibile, fără obligația de a investiga. Esențial: protecția din C-694/20 se aplică exclusiv avocaților care exercită sub un titlu prevăzut de Directiva 98/5/CE — nu și consultanților fiscali sau contabililor.
Ca reacție la C-694/20, DAC8 (Directiva (UE) 2023/2226) a modificat însuși textul DAC6: intermediarul scutit pe motiv de privilegiu profesional legal notifică clientul său, cu aplicare din 1 ianuarie 2026. România a transpus DAC8 prin O.U.G. nr. 71/2025 (M. Of. nr. 1146/10.12.2025), introducând la art. 286 lit. ee) definiția noțiunii de „client”, expres „în sensul art. 291^4”: orice intermediar sau contribuabil relevant care primește servicii — inclusiv asistență, consiliere, îndrumare sau orientări — din partea unui intermediar care trebuie să respecte privilegiul profesional legal în legătură cu o modalitate transfrontalieră care face obiectul raportării.
ATENȚIE: Regimul notificării se citește, în iulie 2026, pe textul consolidat al Codului de procedură fiscală, nu pe ghidul DAC6 al ANAF: acesta datează din ianuarie 2021, este anterior ambelor hotărâri CJUE și transpunerii DAC8 și nu a fost actualizat. Rămâne util pentru semnele distinctive, nu și pentru regimul notificării.
Indiferent de redactarea exactă a art. 291^4 alin. (8) în forma la zi, două lucruri sunt certe și suficiente pentru orientare: avocatul-intermediar nu poate fi obligat să notifice alți intermediari care nu îi sunt clienți — hotărârea C-694/20 produce efecte direct —, iar obligația de a-și notifica propriul client subzistă. Verificați forma în vigoare a art. 291^4 alin. (7)–(8) înainte de a construi o poziție procesuală pe acest text.
Termenul e de 30 de zile și curge de la prima dintre următoarele date: ziua următoare celei în care aranjamentul e pus la dispoziție în vederea implementării; ziua următoare datei la care e pregătit pentru implementare; ori momentul primului pas de implementare. Pentru aranjamentele comercializabile, raportul se actualizează la fiecare 3 luni.
Raportarea se face prin formularul PDF inteligent aprobat prin OPANAF nr. 1029/2020 (M. Of. nr. 407/18.05.2020) și se depune exclusiv online, prin e-guvernare.ro. Prin OPANAF nr. 755/2025 (M. Of. nr. 566/19.06.2025), anumite elemente esențiale se raportează atât în română, cât și în engleză, descrierea fiind transmisă mai departe autorităților din alte state membre. Dacă mai mulți au aceeași obligație, unul singur raportează, iar ceilalți sunt exonerați numai dacă dovedesc că informațiile lor se regăsesc în raportul depus.
Sancțiunile sunt la art. 336 din Codul de procedură fiscală, care tratează distinct două fapte: neraportarea sau raportarea cu întârziere a aranjamentului — alin. (1) lit. w) — și neîndeplinirea obligației de notificare de către intermediar — alin. (1) lit. x). Prima este sancționată semnificativ mai sever decât a doua.
Despre cuantumuri. Amenzile prevăzute la art. 336 alin. (2) pentru aceste fapte sunt semnificative, iar cuantumurile lor se actualizează periodic: art. 336 a fost modificat succesiv, inclusiv prin O.U.G. nr. 71/2025 și prin O.G. nr. 1/2026, cu introducerea de noi litere și sancțiuni. Verificați forma în vigoare la data faptei, pe textul consolidat, înainte de a cita o cifră sau de a construi o apărare pe ea.
Ce contează practic, dincolo de cuantum: individualizarea se face între un minim și un maxim, iar încadrarea corectă a faptei — „raportare cu întârziere”, nu „neraportare” — are, de regulă, un efect mai mare asupra rezultatului decât cifra în sine.
Fără element transfrontalier nu există aranjament raportabil.
Oricât de complexe ar fi.
Pentru semnele din categoriile A, B sau C1(b)(i), C1(c), C1(d).
Data-limită a regimului retroactiv.
Mutarea banilor dintr-un cont într-un imobil nu e ocolire de CRS, imobilele fiind excluse prin definiție. Semnul D(1) se activează doar dacă un cont raportabil e convertit sau prezentat ca neraportabil.
Categoriile D și E — indiferent de motivație. Aici nu există apărarea „am făcut-o din rațiuni comerciale”.
ANAF colectează declarațiile și le transmite, prin schimb automat, autorităților din celelalte state membre — primind, în oglindă, aranjamentele raportate acolo care vă privesc. În jur se așază restul arhitecturii: DAC2/CRS (conturi financiare), DAC7 (art. 291^5 — platforme), DAC8 (art. 291^6 — criptoactive, prima raportare în 2027 pentru anul 2026), DAC9 (O.G. nr. 1/2026).
Același aranjament poate deveni vizibil simultan din declarația DAC6, din datele CRS și din raportarea platformei — iar coerența dintre ele se verifică.
Și stabiliți de când curge termenul — nu data e-mailului contează, ci punerea la dispoziție, pregătirea pentru implementare sau primul pas.
Ce semn distinctiv a identificat intermediarul, dacă se aplică testul beneficiului principal, pe ce temei a invocat scutirea.
Dacă există un alt intermediar cu obligație de raportare în România, obligația dumneavoastră poate să nu se fi născut.
Și obțineți numărul de înregistrare și codul aranjamentului — documentele care vă exonerează la o solicitare a ANAF.
Dacă aveți legături cu mai multe state membre: rezidența fiscală, apoi sediul permanent care beneficiază de aranjament, apoi statul din care obțineți venituri, apoi cel în care desfășurați activitate.
Dacă termenul a fost depășit, raportați oricum: diferența dintre „raportare cu întârziere” și „neraportare” e, la individualizarea amenzii, diferența dintre minim și maxim.
Cea mai frecventă expunere pe care o întâlnesc în practică nu e aranjamentul de anul acesta, ci cel din 2019 sau 2021, despre care nimeni nu și-a pus întrebarea la momentul potrivit. Regimul a fost retroactiv prin construcție: aranjamentele al căror prim pas a fost făcut între 25 iunie 2018 și 30 iunie 2020 trebuiau raportate până la 28 februarie 2021, iar cele din 1 iulie – 31 decembrie 2020, până la 31 ianuarie 2021.
Multe firme au trecut prin acele termene fără nicio analiză, fiindcă nimeni nu le-a spus că un împrumut intragrup cu dobândă deductibilă către o jurisdicție cu impozitare simbolică ar putea fi „planificare fiscală agresivă”. Obligația nu s-a stins — iar când o inspecție deschide dosarul prețurilor de transfer, aranjamentul iese oricum la suprafață.
La 24 iunie 2026, Comisia Europeană a adoptat un pachet de simplificare fiscală care include o reformare (recast) a Directivei privind cooperarea administrativă, codificând cele nouă directive DAC într-un instrument unic. Pentru DAC6, propunerea prevede: eliminarea integrală a semnelor din categoria A, care, generice fiind, au produs raportare disproporționată; prelungirea termenului de la 30 la 90 de zile, curgând doar de la primul pas efectiv de implementare; o excludere pentru grupurile din sfera Pilonului 2; restrângerea definiției aranjamentului raportabil la cele efectiv susceptibile de implementare — reflex al hotărârii C-623/22; și codificarea soluțiilor CJUE privind privilegiul profesional.
Tot aici au fost redirecționate și principiile anti-shell din propunerea ATAD 3 („Unshell”), abandonată la nivelul Consiliului în iunie 2025: criteriile de substanță urmează să fie dezvoltate în cadrul semnului distinctiv D2, printr-un act de punere în aplicare al Consiliului, într-un termen de cinci ani. Măsurile de simplificare „frontloaded” se preconizează a se aplica din 2028, restul urmând până în 2030.
Este o propunere, nu drept pozitiv. Până la adoptare și transpunere, regimul actual rămâne integral în vigoare, inclusiv categoria A și termenul de 30 de zile — iar convingerea că „oricum se schimbă” nu amână nicio raportare datorată astăzi.
Depinde de semnul distinctiv. La categoriile A, B și la C1(b)(i), C1(c), C1(d), lipsa unui avantaj fiscal ca beneficiu principal exclude raportarea. Dacă însă restructurarea intră la E(3) — transfer intragrup de funcții, riscuri sau active cu EBIT preconizat sub 50% din scenariul fără transfer — ori la E(2), C(2)–C(4) sau categoria D, raportarea e datorată indiferent de motivație.
Dacă intermediarul raportează, obligația dumneavoastră nu se activează. Exonerarea nu se prezumă însă: la solicitarea ANAF trebuie să prezentați confirmarea numărului de înregistrare a formularului și codul de identificare al aranjamentului. Dacă raportarea s-a făcut în alt stat membru, copia informațiilor raportate și confirmarea codului alocat acolo. Cereți-le acum, nu la control.
Nu, fără acordul dumneavoastră scris. În lipsa lui, CJUE a stabilit în C-694/20 că avocatul nu poate fi obligat să notifice alți intermediari care nu îi sunt clienți. Rămâne obligația de a vă notifica pe dumneavoastră, ca și client, despre propria obligație de raportare. Prin C-623/22, protecția se aplică exclusiv avocaților, nu și consultanților fiscali ori contabililor.
Obligația subzistă, iar termenul a fost depășit — fapta se încadrează la art. 336 alin. (1) lit. w) din Codul de procedură fiscală. Depunerea voluntară, chiar tardivă, transformă situația din „neraportare” în „raportare cu întârziere”, ceea ce contează la individualizarea amenzii. Analiza se face însă pe fiecare aranjament în parte: nu tot ce pare raportabil este.
Material informativ, actualizat la 17 iulie 2026. Nu constituie consultanță juridică sau fiscală; situațiile individuale trebuie analizate punctual, pe textele în vigoare la data faptei.
Termenele curg din momentul comunicării. O primă discuție clarifică ce vi se reproșează, ce trebuie să justificați și cum se construiește apărarea — înainte ca o estimare să devină o decizie de impunere.