La inspecție, echipa ANAF respinge o parte dintre comparabilele din dosar, reconstruiește intervalul, recalculează marja și o aduce la mediană. Rezultatul: o bază impozabilă suplimentară de câteva milioane de lei, plus accesorii. Între o astfel de ajustare rămasă definitivă și una desființată stă, aproape întotdeauna, un singur lucru — un studiu de comparabilitate construit corect și apărat tehnic.
Prețul de transfer este prețul la care o societate dintr-un grup vinde bunuri, prestează servicii, acordă împrumuturi sau licențiază active necorporale către o altă societate din același grup — „persoane afiliate”. Pentru că părțile nu sunt independente, prețul nu se formează pe o piață reală, ci este stabilit intern; de aici, riscul ca profitul să fie mutat, prin preț, într-o jurisdicție cu impozitare mai mică.
Ca antidot, legislația impune principiul valorii de piață (arm's length): tranzacția dintre afiliați trebuie să producă același rezultat ca între parteneri independenți. Temeiul intern este art. 11 din Codul fiscal, care trimite expres la Liniile directoare OCDE, aplicabile în România deși țara nu este membră a organizației.
Ajustările sunt mari din trei motive care se compun. Întâi, volumul: tranzacțiile intra-grup sunt recurente și de valoare mare. Al doilea, efectul de multiplicare: o ajustare a marjei nu lovește o singură factură, ci întregul flux al anilor neprescriși. Al treilea, mecanismul de recalculare: când ANAF respinge poziția contribuabilului, nu „taie” o cheltuială punctuală, ci reconstruiește prețul „de piață” și impune diferența pe toată tranzacția. Așa apar ajustări de milioane de lei dintr-un dosar de câteva zeci de pagini.
Regula de referință nu mai este vechiul OPANAF 442/2016. La 2 iulie 2026 au fost publicate în Monitorul Oficial nr. 543 două ordine ale președintelui ANAF: nr. 828/2026, care rescrie regulile dosarului prețurilor de transfer și procedura de ajustare/estimare, înlocuind Ordinul 442/2016, și nr. 827/2026, care actualizează procedura acordurilor de preț în avans. Noile reguli privind dosarul se aplică tranzacțiilor din 2026, iar prevederile de procedură — controalelor inițiate după 1 ianuarie 2027.
Marii contribuabili care depășesc pragurile întocmesc dosarul anual și îl depun electronic, prin Spațiul Privat Virtual, în 30 de zile lucrătoare de la termenul declarației de impozit pe profit. Până acum se prezenta doar la solicitarea organului.
Pragurile de semnificație se analizează pentru fiecare tranzacție cu fiecare afiliat, nu pe valoarea cumulată. Pentru marii contribuabili, pragul serviciilor a fost redus la 100.000 de euro (de la 250.000), semn al unei documentări mai stricte pe zona serviciilor intra-grup.
Contribuabilul care nu a depus dosarul prin SPV îl poate prezenta, la solicitarea inspecției, într-un termen mult redus — 5 zile lucrătoare, potrivit noului ordin.
Ordinul definește expres dosarul incomplet (lipsa descrierii tranzacțiilor, a analizei funcționale, a justificării metodei, a analizei de comparabilitate). Consecința: ANAF poate trece direct la estimarea prețurilor de transfer.
Atenție — un dosar formal, dar slab, este tratat ca inexistent. Sub noul regim, un dosar depus formal, dar cu un studiu de comparabilitate slab documentat, este tratat ca și cum nu ar exista. Iar când documentația lipsește sau este incompletă, organul fiscal nu mai discută metoda cu contribuabilul: estimează prețul și, la ajustare, poziționează rezultatul la mediana intervalului de comparare.
De la mediană în sus, fiecare punct procentual se traduce în bază impozabilă suplimentară. Diferența dintre a preveni și a repara se măsoară, aici, în calitatea benchmarking-ului depus la termen.
Art. 11 din Codul fiscal și Liniile directoare OCDE recunosc cinci metode. Se alege cea mai adecvată — nu cea mai convenabilă.
Compară direct prețul din tranzacția cu afiliatul cu prețul dintr-o tranzacție comparabilă între independenți. Cea mai directă; funcționează la mărfuri și împrumuturi, unde există prețuri sau dobânzi de referință.
Pornește de la costurile furnizorului și adaugă o marjă de profit de piață. Potrivită pentru producție „la comandă” și pentru servicii intra-grup unde prestatorul are funcții de rutină.
Pornește de la prețul de revânzare către un client independent și scade o marjă brută de piață. Tipică pentru distribuitori.
Compară un indicator de profitabilitate netă al părții testate cu cel al unor societăți independente comparabile. Cea mai folosită în practică, pentru că nu cere comparabile de produs, ci de profitabilitate.
Alocă profitul combinat al tranzacției între afiliați, după contribuția fiecăruia. Se folosește când ambele părți aduc contribuții unice și valoroase, iar celelalte metode nu funcționează.
„Partea testată” este entitatea a cărei remunerație se analizează — de regulă, cea cu funcțiile mai simple și mai ușor de comparat. Stabilirea corectă a părții testate și a metodei condiționează tot restul dosarului.
Benchmarking-ul este căutarea, într-o bază de date de situații financiare, a unor societăți independente comparabile, pentru a determina intervalul de profitabilitate „de piață”. Practic, aici se câștigă sau se pierde dosarul.
Se descriu funcțiile îndeplinite, activele folosite și riscurile asumate de fiecare parte. Ea determină profilul (rutină vs. complex) și, implicit, marja care i se cuvine părții testate.
Baza de date, codurile de activitate, criteriile de independență și filtrele cantitative. Noul ordin impune o ierarhie geografică: mai întâi România, apoi UE (inclusiv Regatul Unit), regiunea EMEA și, doar la nevoie, nivelul internațional.
Din setul rezultat automat, fiecare potențială comparabilă se acceptă sau se respinge manual, cu justificare. Aici apar cele mai multe dispute.
Din marjele comparabilelor se construiește un interval; cuartila 1, mediana și cuartila 3 delimitează „zona de piață”. Dacă marja părții testate se încadrează în interval, prețul este conform; dacă nu, apare ajustarea.
Noul ordin cere ca studiul să fie prezentat și în format Excel, cu strategia de căutare, formulele de selecție, setul de comparabile și calculul intervalului — adică exact elementele pe care un expert le poate verifica și, la nevoie, reconstrui. Unde greșește contribuabilul: comparabile alese superficial, filtre nedocumentate, analiză funcțională care nu susține profilul. Unde greșește ANAF: respingerea în bloc a comparabilelor fără a proba de ce nu sunt comparabile, folosirea unor date pe care contribuabilul nu le poate verifica, aplicarea automată a medianei fără a testa dacă tranzacția se încadra deja în interval.
Mecanismul tipic al unei ajustări mari are trei mișcări: inspecția respinge o parte dintre comparabilele contribuabilului, restrângând intervalul; reconstruiește intervalul pe un set mai îngust, adesea cu marje mai mari; poziționează rezultatul contribuabilului la mediana noului interval și impune diferența ca venit suplimentar. Fiecare mișcare este contestabilă tehnic — iar când controlul se încheie cu o sumă uriașă de plată, aici se dă bătălia.
Punctul cel mai disputat este ajustarea la mediană. ANAF confirmă, în noul ordin, utilizarea tendinței centrale a pieței — mediana intervalului intercuartilic sau, în anumite situații, media aritmetică. În practică, organul fiscal poziționează, de regulă, rezultatul la mediana intervalului. Poziționarea automată la mediană nu este însă necontestabilă: în dezbaterea de specialitate s-a susținut că, atunci când contribuabilul se afla deja în interval sau aproape de el, ajustarea la mediană este excesivă, iar punctul corect ar fi spre cuartila inferioară. Este o chestiune tehnică, de metodă — nu una care să depindă de invocarea unei anume soluții de speță —, pe care un expert de parte o poate transforma dintr-o „diferență de milioane” într-o „ajustare desființată”.
Reface căutarea în baza de date, verifică filtrele și intervalul, testează dacă respingerile ANAF stau în picioare.
Argumentează de ce metoda aleasă (de pildă, TNMM cu partea testată în România) este cea mai adecvată și de ce metoda alternativă a inspecției nu se susține.
Arată punctual de ce comparabilele adăugate de inspecție nu sunt comparabile (funcții, piețe, ani diferiți) și de ce cele respinse erau valide.
Documentează profilul real al părții testate — elementul care decide marja cuvenită.
Dacă o ajustare este totuși justificată, arată că nivelul corect nu este mediana, ci un alt punct al intervalului, reducând baza suplimentară.
În inspecție, expertul lucrează alături de contribuabil la punctul de vedere pe proiectul de raport — momentul în care o poziție tehnică bine construită poate opri ajustarea înainte să devină decizie de impunere. Dacă ajustarea se emite totuși, terenul se mută în contencios administrativ, unde proba centrală este expertiza judiciară ca probă în contenciosul fiscal.
Instanța numește un expert și stabilește obiectivele — întrebările tehnice la care acesta trebuie să răspundă: dacă metoda a fost corect aleasă, dacă respingerea comparabilelor era justificată, care este intervalul corect. Formularea obiectivelor este ea însăși o miză. Art. 330 din Codul de procedură civilă permite fiecărei părți să își desemneze un consilier — expertul de parte — care asistă la efectuarea expertizei și formulează obiecțiuni; în dosarele penale conexe, rolul echivalent se exercită în temeiul art. 172 din Codul de procedură penală. Un raport judiciar rămas necontestat tehnic devine, de regulă, temeiul hotărârii.
Cea mai sigură apărare este cea care face inutilă orice ajustare. Acordul de preț în avans (APA) este înțelegerea prin care contribuabilul obține, înainte de derularea tranzacțiilor, confirmarea ANAF asupra metodei de stabilire a prețurilor de transfer. Odată emis și respectat, APA blochează ajustările ulterioare pe tranzacțiile acoperite.
Procedura a fost actualizată prin OPANAF 827/2026, care introduce, între altele, posibilitatea aplicării acordului și pentru perioade anterioare („roll-back"), în anumite condiții. Pentru grupurile cu fluxuri mari și recurente, APA transformă un risc de milioane într-o certitudine administrativă.
O marjă mică într-o entitate fără substanță economică — fără oameni, funcții și decizii reale — este dublu vulnerabilă: la ajustare de preț și la recalificarea structurii. Substanța trebuie să susțină profilul funcțional invocat în dosar.
Iar anumite aranjamente intra-grup cu efect fiscal transfrontalier intră în obligația de raportare DAC6 a aranjamentelor. Un dosar de prețuri de transfer solid presupune coerență cu ambele: substanța susține profilul, iar aranjamentele raportabile se declară.
O filială română de distribuție primește, la inspecție, o ajustare de câteva milioane de lei. Motivul invocat — marja operațională sub mediana intervalului reconstruit de ANAF, după ce inspecția respinsese jumătate dintre comparabilele din dosar. Reanalizând, expertul de parte arată că societățile respinse erau efectiv comparabile (aceleași funcții de distribuție, aceeași piață), că două dintre comparabilele adăugate de ANAF aveau funcții de producție — deci profil diferit — și că, pe intervalul corect refăcut, marja filialei se încadra între cuartila 1 și mediană.
Concluzia tehnică: nicio ajustare nu era justificată. Nu retorica a răsturnat suma, ci reconstrucția riguroasă a intervalului. Aici se decide, în prețurile de transfer, soarta ajustării.
Da, dacă are tranzacții cu persoane afiliate peste pragurile de semnificație. Noul ordin analizează pragurile pentru fiecare tranzacție cu fiecare afiliat, așa că o firmă mică dintr-un grup mare poate avea obligația de dosar chiar și pentru o singură categorie de tranzacții — servicii, redevențe, împrumuturi. Subestimarea acestei obligații este una dintre cele mai frecvente vulnerabilități.
Lipsa sau caracterul incomplet al dosarului permite ANAF să estimeze prețurile de transfer, de regulă prin poziționare la mediana intervalului. Practic, pierdeți controlul asupra metodei și comparabilelor, iar ajustarea se face pe baza analizei organului fiscal. Reconstrucția ulterioară, prin expert, este posibilă, dar mult mai grea decât un dosar întocmit la timp.
Da. Ajustarea se atacă prin contestație administrativă și, apoi, în contencios, unde expertiza judiciară este proba decisivă. Un expert de parte poate demonstra că metoda, comparabilele sau nivelul ajustării (mediana vs. cuartila inferioară) sunt greșite. Multe ajustări mari nu rezistă unei reanalize tehnice riguroase.
Depinde de valoarea și de recurența tranzacțiilor. Pentru fluxuri intra-grup mari și repetate, acordul de preț în avans elimină incertitudinea și riscul de ajustare pe tranzacțiile acoperite, iar din 2026 poate acoperi, în condiții date, și perioade anterioare. Pentru tranzacții mici și ocazionale, efortul procedural poate depăși beneficiul.
Material informativ, actualizat la 18 iulie 2026. Nu constituie consultanță juridică sau fiscală; situațiile individuale trebuie analizate punctual.
Termenele curg din momentul comunicării. O primă discuție clarifică ce vi se reproșează, ce trebuie să justificați și cum se construiește apărarea — înainte ca o estimare să devină o decizie de impunere.