La inspecție, echipa ANAF deschide studiul de comparabilitate din dosar, respinge o parte dintre societățile folosite ca reper, reface intervalul pe un set mai îngust și aduce marja de piață la mediană. Rezultatul: o bază impozabilă suplimentară de câteva milioane de lei, plus accesorii. Între o astfel de ajustare rămasă definitivă și una desființată stă, aproape întotdeauna, calitatea unui singur document — studiul de comparabilitate, numit în practică benchmarking. Este inima tehnică a dosarului de prețuri de transfer.
Între afiliați prețul nu se formează pe o piață reală. Benchmarking-ul o reconstruiește din date publice: caută, într-o bază de situații financiare, tranzacții sau companii independente comparabile cu tranzacția testată, pentru a stabili intervalul de piață.
Dacă rezultatul tranzacției intra-grup se încadrează în intervalul comparabilelor, prețul respectă principiul valorii de piață (art. 11 din Codul fiscal); dacă nu, apare ajustarea. Comparabilele pot fi interne (tranzacții pe care aceeași societate le derulează și cu parteneri independenți, în condiții similare — cele mai bune, dar rare) sau externe (societăți independente identificate în baze de date comerciale). În practică, marea majoritate a studiilor folosesc comparabile externe — și tot acolo încep problemele de calitate.
Aceeași logică se aplică oricărui tip de flux: o marjă de distribuție, un cost-plus la servicii, o redevență sau rata de dobândă la un împrumut intra-grup. Fiecare are propria analiză de comparabilitate; niciunul nu se apără doar prin afirmații.
Un benchmarking corect nu este o simplă interogare de bază de date, ci o secvență în care fiecare etapă decide validitatea celei următoare.
Se stabilește exact ce se testează și care entitate are profilul mai simplu, mai ușor de comparat. Alegerea greșită a părții testate compromite tot restul.
Metoda (de regulă marja netă tranzacțională) determină indicatorul de profitabilitate comparat — marja operațională, marja pe costuri, rentabilitatea activelor. Trebuie să se potrivească profilului funcțional.
Se interoghează o bază comercială de situații financiare, pornind de la un set larg, filtrat automat. Baza trebuie să fie adecvată tipului de tranzacție.
Codul de activitate, criteriul de independență, pragurile minime de activitate și tratamentul societăților pe pierdere. Filtrul pierderilor este delicat: nici excluderea automată, nici includerea fără analiză nu sunt corecte.
Fiecare potențială comparabilă se verifică individual și se acceptă sau se respinge, cu motiv documentat. Aici se decide, de fapt, calitatea studiului.
Cea mai frecventă este ajustarea de capital de lucru, care neutralizează diferențele de finanțare a activității. Ajustările trebuie să opereze în ambele sensuri și să fie documentate — nu aplicate selectiv.
Din indicatorii de profitabilitate ai comparabilelor rezultă un șir de valori. Nu se folosește întreaga plajă, ci intervalul intercuartilic — porțiunea dintre cuartila inferioară (Q1) și cea superioară (Q3), cu mediana la mijloc. Practic, se elimină primul și ultimul sfert de valori, pentru că extremele reflectă adesea situații atipice care ar distorsiona rezultatul.
Nuanța esentială în dispute: dacă marja părții testate se situează oriunde între Q1 și Q3, prețul este considerat conform — nu este obligatoriu să fie la mediană. O societate cu marja la Q1 este, tehnic, la fel de „în interval” ca una la mediană. Poziționarea devine miză abia când partea testată cade sub Q1 (sau peste Q3) — atunci apare ajustarea, iar întrebarea devine până unde se ajustează.
Această ultimă întrebare este printre cele mai disputate din practica românească. ANAF poziționează, de regulă, rezultatul la mediană. În contencios s-a susținut însă că, atunci când contribuabilul se afla deja aproape de interval, ajustarea la mediană este excesivă, iar punctul corect ar fi mai degrabă cuartila inferioară. Diferența dintre Q1 și mediană, aplicată pe întregul flux al anilor verificați, poate valora ea singură cât întreaga ajustare.
La inspecție, organul fiscal nu recitește studiul ca pe un text, ci îl testează pe verigile lui cele mai fragile.
Sunt societățile din set cu adevărat independente sau unele fac parte, la rândul lor, din grupuri? O comparabilă afiliată nu este comparabilă.
Îndeplinesc comparabilele aceleași funcții, cu aceleași riscuri, ca partea testată? Un distribuitor de rutină nu se compară cu un producător.
Sunt datele financiare aferente perioadei corecte? Un studiu construit pe date vechi, nereîmprospătat, este vulnerabil.
Au fost făcute ajustările de comparabilitate necesare — sau au fost omise pentru că măreau intervalul în defavoarea Fiscului?
OPANAF 828/2026 impune o ierarhie de extindere a căutării: mai întâi jurisdicția părții testate, apoi o regiune și, doar dacă nu există suficiente comparabile, nivelul internațional. Săritul peste ierarhie este contestabil.
Când respinge o parte dintre comparabile, ANAF reface intervalul pe setul rămas (adesea cu marje mai mari) și, dacă rezultatul cade sub noul interval, îl aduce la mediană.
Atenție. Un studiu depus formal, dar construit superficial, este mai periculos decât lipsa lui: creează impresia de conformare, dar oferă inspecției exact punctele slabe pe care să le atace. Sub OPANAF 828/2026, studiul se prezintă și în format electronic prelucrabil, cu strategia de căutare, formulele de selecție, setul de comparabile și lista companiilor respinse cu motivele respingerii, plus calculul intervalului. Contribuabilul este obligat, practic, să pună pe masă chiar instrumentul cu care propriul studiu poate fi verificat — și, dacă e slab, demontat.
Cea mai frecventă și mai gravă: societăți cu funcții, riscuri sau active diferite de partea testată, incluse doar pentru a lărgi setul.
Un studiu nereîmprospătat, cu informații financiare depășite, care nu mai reflectă piața perioadei verificate.
Atât includerea automată, cât și excluderea în bloc a societăților cu pierderi sunt greșite; fiecare caz cere o analiză a cauzei pierderii.
Omiterea ajustărilor care ar fi apropiat comparabilele de partea testată, mai ales a celei de capital de lucru.
O sursă neadecvată tipului de tranzacție ori o interogare care ratează comparabile relevante.
Acceptarea setului generat automat, fără verificarea individuală a fiecărei societăți.
În multe inspecții, disputa se reduce la două studii: cel din dosar și cel refăcut de organul fiscal, fiecare respingând comparabilele celuilalt. Aici poziția contribuabilului nu se apără prin afirmații, ci prin demonstrație tehnică — de ce comparabilele respinse de ANAF erau, de fapt, valide și de ce cele adăugate de inspecție nu sunt comparabile. Când disputa ajunge în contencios, terenul se mută pe expertiza de prețuri de transfer și pe expertiza judiciară ca probă, iar un studiu bine documentat devine reconstruibil și, deci, apărabil. Un studiu opac nu poate fi apărat nici de cel mai bun expert.
Un al doilea front privește datele pe care se sprijină studiul organului fiscal. Uneori ANAF folosește informații pe care contribuabilul nu le poate accesa, invocând secretul fiscal ori comercial. O ajustare întemeiată pe comparabile „secrete”, pe care partea nu le poate combate, este vulnerabilă din perspectiva dreptului la apărare — un argument procedural care se adaugă celui tehnic, util și în apărarea poziției grupului la inspecție.
Actualizarea și simplificările. Un benchmarking nu este un document „făcut o dată”: datele financiare se reîmprospătează anual, iar căutarea se reface complet, ca bună practică OCDE, la un interval periodic. Pentru o categorie aparte — serviciile intra-grup cu valoare adăugată redusă — Liniile directoare OCDE prevăd o abordare simplificată, cu o marjă standard, redusă, aplicată pe costuri, fără benchmarking complet, dacă serviciile se încadrează în definiție. Beneficiul nu este automat: încadrarea trebuie justificată, iar serviciile cu valoare adăugată reală rămân în afara simplificării.
Un studiu apărabil nu se măsoară în număr de pagini, ci în transparență și trasabilitate: analiză funcțională, justificarea metodei și a indicatorului, strategia de căutare completă, setul acceptat, lista respingerilor cu motive, ajustările și calculul intervalului — în format electronic prelucrabil.
Dacă marja se află între Q1 și Q3, sunteți, tehnic, „în interval”, iar prețul este considerat conform — nu este obligatoriu să fiți la mediană. Ajustarea apare când marja cade sub Q1 (sau peste Q3). Abia atunci discuția se mută pe unde se ajustează, iar poziționarea automată la mediană nu este întotdeauna corectă.
Cu prudență. OPANAF 828/2026 cere o ierarhie geografică — mai întâi comparabile locale, apoi regionale, apoi internaționale. Un studiu regional care nu testează disponibilitatea comparabilelor locale poate fi respins. În plus, partea testată și profilul funcțional trebuie să corespundă realității filialei din România.
De regulă pe motive de independență, de relevanță funcțională, de an al datelor sau de ajustări lipsă. Uneori respingerea este justificată, alteori nu — iar diferența se demonstrează tehnic, comparabilă cu comparabilă. De aceea contează ca studiul să fie transparent și reconstruibil.
Datele financiare se reîmprospătează anual, iar căutarea se reface complet, ca bună practică OCDE, la un interval periodic. Pentru analizele multianuale, dosarul cere date pe mai mulți ani fiscali. Un studiu nereîmprospătat este una dintre cele mai comune vulnerabilități la control.
Material informativ, actualizat la 18 iulie 2026. Nu constituie consultanță juridică sau fiscală; situațiile individuale trebuie analizate punctual.
Termenele curg din momentul comunicării. O primă discuție clarifică ce vi se reproșează, ce trebuie să justificați și cum se construiește apărarea — înainte ca o estimare să devină o decizie de impunere.