Un grup de firme deținut de aceiași asociați funcționează, în aparență, ca un singur organism: societatea-mamă facturează management către filiale, o firmă împrumută alta, marca se licențiază contra unei redevențe, mărfurile circulă la prețuri stabilite intern. Nimic din toate acestea nu e, în sine, nelegal — dar fiecare flux e o tranzacție cu persoane afiliate, iar legea cere ca prețul lor să fie cel dintre firme independente și, din 2026, să fie documentat într-un dosar. De la 2 iulie 2026, regulile sunt scrise într-un act nou: OPANAF 828/2026.
Prețul de transfer este prețul la care o societate dintr-un grup vinde bunuri, prestează servicii, acordă împrumuturi sau licențiază active necorporale către o altă societate din același grup. Pentru că părțile nu sunt independente, acest preț nu se formează pe o piață reală, ci este decis intern — iar prin el se poate muta, discret, profitul dintr-o jurisdicție cu impozit mare într-una cu impozit mic. De aici interesul statului.
Antidotul legal este principiul valorii de piață (în engleză, arm's length — „la lungime de braț”). Temeiul intern este articolul 11 din Codul fiscal, care cere ca tranzacțiile dintre afiliați să producă același rezultat fiscal ca și cum ar fi fost încheiate între firme independente și care trimite expres la Liniile directoare OCDE privind prețurile de transfer — aplicabile în România ca standard de referință recunoscut. Dosarul prețurilor de transfer este documentul prin care contribuabilul demonstrează că a respectat acest principiu.
Regulile se aplică numai între persoane afiliate. Definiția din articolul 7 din Codul fiscal se sprijină pe două idei: participația și controlul. Sunt afiliate, între altele:
Soți sau rude până la gradul al treilea inclusiv.
Când persoana fizică deține, direct sau indirect, cel puțin 25% din titluri ori din drepturile de vot, sau exercită controlul efectiv.
Când una deține la cealaltă, direct sau indirect, cel puțin 25% din titluri ori drepturi de vot, sau o controlează efectiv.
Când un terț deține la ambele, direct sau indirect, cel puțin 25% din titluri ori drepturi de vot.
„Controlul efectiv” nu se reduce la procent: poate rezulta din capacitatea decizională a conducerii, din tranzacții semnificative cu entități controlate de aceeași persoană sau din contracte și mandate care atestă exercitarea controlului. Consecința practică: o firmă poate fi afiliată alteia și fără o participație de 25%, dacă între ele există un control de fapt. Analiza afilierii este, de aceea, primul pas al oricărei evaluări de prețuri de transfer — inclusiv la serviciile intra-grup și management fees.
Nu toate firmele cu tranzacții afiliate întocmesc, an de an, un dosar. Ordinul păstrează logica pe două categorii de contribuabili, dar înăsprește regulile pentru cei mari.
Marii contribuabili care depășesc pragurile de semnificație au acum obligația de a întocmi dosarul anual și de a-l depune electronic, prin Spațiul Privat Virtual (SPV), sub semnătura reprezentantului legal. Până acum dosarul se prezenta doar la cerere; de la tranzacțiile anului 2026, el devine o depunere anuală, ca o declarație.
Ceilalți contribuabili nu au obligație anuală de întocmire și depunere. Ei întocmesc dosarul numai la solicitarea organului fiscal, într-un control, dacă tranzacțiile cu afiliații depășesc pragurile categoriei lor. Sub praguri, în principiu nu există obligația dosarului — dar organul fiscal îl poate cere, prin excepție, pe baza unei analize de risc.
Cea mai importantă schimbare de mecanism este modul de calcul: spre deosebire de trecut, când se însuma valoarea tuturor tranzacțiilor cu toți afiliații, noul ordin analizează pragurile individual, pentru fiecare categorie de tranzacție și pentru fiecare persoană afiliată în parte (la cursul BNR din ultima zi a anului fiscal, fără TVA). Pragurile anuale pentru marii contribuabili sunt, pe categorii:
Servicii prestate sau achiziționate — prag redus de la 250.000 euro sub vechiul ordin, semnalul unei documentări mult mai stricte pe zona serviciilor intra-grup.
Dobânzi și costuri echivalente aferente împrumuturilor cu afiliații.
Active necorporale, inclusiv redevențele pentru marcă, brevete și know-how.
Tranzacțiile cu active corporale — bunuri, echipamente, mărfuri.
Pentru contribuabilii mici și mijlocii, pragurile sunt semnificativ mai reduse pe fiecare categorie, dosarul rămânând datorat doar la cerere. Valorile exacte pe categorii se citesc pe textul oficial publicat în Monitorul Oficial; mecanismul de reținut este însă clar și independent de cifră: fiecare categorie are pragul ei, iar depășirea se verifică pe fiecare afiliat separat.
Descrie grupul în ansamblu — structura de proprietate și organizatorică, activitatea, activele necorporale, politica de finanțare, aranjamentele intra-grup — conform Anexei I la Capitolul V din Liniile directoare OCDE.
Descrie entitatea română și tranzacțiile ei cu afiliații: analiza funcțională (funcții, active, riscuri), alegerea și justificarea metodei de preț și studiul de comparabilitate care determină intervalul „de piață”.
OPANAF 828/2026 extinde substanțial conținutul: analiză funcțională mai detaliată (organigramă, descrierea fiecărui departament, identificarea pozițiilor de conducere strategică și operațională, încadrarea entității într-un profil de risc limitat sau deplin), documentarea restructurărilor de afaceri, tratamentul expres al costurilor refacturate fără marjă și motivarea selecției metodei și a părții testate — cu un raport de auditor independent, dacă partea testată nu este chiar contribuabilul care întocmește dosarul. Studiul de comparabilitate trebuie prezentat inclusiv în format Excel editabil, cu strategia de căutare, comparabilele acceptate și respinse și calculul intervalului.
Profilul funcțional invocat trebuie susținut de substanță economică reală — oameni, decizii și riscuri efective în entitate; altfel, analiza cade la prima verificare.
Atenție — dosarul „incomplet” = dosar neprezentat. Lipsa descrierii tranzacțiilor, a documentației contractuale, a analizei funcționale, a justificării metodei, a studiului de comparabilitate sau a datelor financiare pentru calculul indicatorilor deschide direct drumul spre estimarea prețurilor de transfer de către organul fiscal — iar, la estimare, rezultatul se poziționează la tendința centrală a pieței, de regulă mediana intervalului. Un dosar depus formal, dar cu un benchmarking slab, nu vă protejează; vă expune.
Dosarul se depune prin SPV în 30 de zile lucrătoare de la termenul legal de depunere a declarației anuale privind impozitul pe profit.
Dacă marele contribuabil nu a depus dosarul prin SPV și acesta e cerut într-un control, termenul de prezentare e scurt — maximum 5 zile lucrătoare de la solicitare.
Prezintă dosarul la cererea organului fiscal, în 30–60 de zile lucrătoare de la comunicare, cu o singură prelungire motivată de cel mult 30 de zile lucrătoare.
Pe durata termenului acordat pentru întocmirea dosarului, controlul poate fi suspendat, în condițiile Codului de procedură fiscală.
Un detaliu terminologic cu efect practic: ordinul înlocuiește, în text, „inspecție fiscală” cu „control fiscal”, extinzând posibilitatea de a cere dosarul dincolo de inspecția clasică, la orice formă de control.
Pentru marii contribuabili — obligație nouă, nu doar prezentare la cerere.
Nu pe valoarea cumulată cu toți afiliații — unele tranzacții intră în obligație, altele ies.
Pentru marii contribuabili, pragul serviciilor scade de la 250.000 la 100.000 euro.
Și legat direct de estimarea prețurilor de transfer.
Analiză funcțională, comparabilitate în format Excel, ierarhie geografică a comparabilelor, minimum trei ani fiscali pentru analizele multianuale și o anexă de raportare standardizată.
Cu tratarea expresă a restructurărilor de afaceri și a sediilor permanente.
Lipsa dosarului nu e o simplă neregulă formală. Ea mută inițiativa integral de partea organului fiscal: fără documentația contribuabilului, ANAF poate estima prețurile de transfer, alegând el metoda și comparabilele, cu rezultatul poziționat de regulă la mediană. Reconstrucția ulterioară a unui dosar solid, în contestație sau în instanță, e posibilă, dar mult mai grea și mai costisitoare decât întocmirea la timp. Mecanismul concret al estimării în lipsa dosarului și consecințele lui sunt tratate separat, alături de ajustarea la mediană și sumele uriașe și de ce faci când controlul se încheie cu o sumă uriașă de plată.
Regulile privind dosarul se aplică tranzacțiilor derulate începând cu 1 ianuarie 2026. Prevederile procedurale — cele referitoare la administrarea controalelor — se aplică procedurilor inițiate după 1 ianuarie 2027; controalele începute anterior rămân, ca regulă, sub vechiul cadru. Practic: pentru anul fiscal 2026 se întocmește dosar după noile reguli de conținut, iar noile proceduri de control se resimt plenar din 2027. Cine planifică documentarea acum lucrează deja pe standardul nou.
Nu doar multinaționalele. Obligația privește orice contribuabil cu tranzacții semnificative cu afiliați — inclusiv o firmă românească mică dintr-un grup mai mare, sau două SRL-uri deținute de aceiași asociați care își facturează reciproc servicii ori își acordă împrumuturi. Pentru că noul ordin analizează pragurile pe fiecare tranzacție și pe fiecare afiliat, o firmă altfel modestă poate avea obligație de dosar pe o singură categorie. Subestimarea acestei situații — „suntem prea mici ca să ne intereseze prețurile de transfer” — este una dintre cele mai frecvente vulnerabilități ale firmelor mici din grupuri mari.
Înainte de orice dosar, faceți cartografierea: listați toate persoanele afiliate (pe criteriile art. 7) și toate tranzacțiile cu ele, grupate pe categorii — servicii, finanțări, necorporale, corporale. Apoi verificați, tranzacție cu tranzacție și afiliat cu afiliat, dacă se depășesc pragurile aplicabile categoriei dumneavoastră. Rezultatul vă spune dacă aveți obligație anuală, obligație la cerere sau doar un risc rezidual. Abia după acest diagnostic are sens investiția în benchmarking și în restul dosarului. Un audit preventiv, făcut din timp, costă infinit mai puțin decât o ajustare la mediană descoperită la control — poziție pe care o poate susține și o expertiză de prețuri de transfer.
Depinde de valoarea lor pe categorii și de statutul dumneavoastră de contribuabil. Dacă sunteți contribuabil mic sau mijlociu și depășiți pragul pe o categorie (de pildă, servicii), dosarul se întocmește la cererea organului fiscal; dacă nu depășiți niciun prag, în principiu nu aveți obligație, dar ANAF poate cere documentația prin excepție, pe analiză de risc. Cartografierea tranzacțiilor și verificarea pragurilor pe fiecare afiliat sunt pasul obligatoriu.
Că nu mai însumați totul. Pentru fiecare categorie (servicii, finanțări, necorporale, corporale) și pentru fiecare persoană afiliată în parte verificați separat dacă valoarea anuală depășește pragul. O firmă poate depăși pragul pe servicii cu un afiliat și să rămână sub prag pe alte categorii sau cu alți afiliați. Consecința: unele tranzacții intră în obligația de documentare, altele nu.
Organul fiscal poate estima prețurile de transfer, folosind propria metodă și propriile comparabile, cu rezultatul de regulă la mediană. Pierdeți controlul asupra analizei, iar ajustarea rezultată — plus dobânzi și penalități — poate fi substanțială. Reconstrucția ulterioară prin expert este posibilă, dar mult mai dificilă decât un dosar întocmit la timp.
Nu pentru tranzacțiile și perioadele acoperite de un APA valabil emis de ANAF: pentru acestea dosarul nu se întocmește și nici nu se solicită. Aceasta este una dintre rațiunile pentru care grupurile cu fluxuri mari și recurente aleg acordul de preț în avans — el înlocuiește incertitudinea documentării anuale cu o certitudine administrativă.
Acest articol are caracter strict informativ și nu constituie consultanță juridică sau fiscală. Situațiile individuale trebuie analizate punctual. Stadiul legislativ reflectat: 18 iulie 2026.
Termenele curg din momentul comunicării. O primă discuție clarifică ce vi se reproșează, ce trebuie să justificați și cum se construiește apărarea — înainte ca o estimare să devină o decizie de impunere.