O firmă românească cu zece angajați, care distribuie local produsele grupului, primește un aviz de inspecție. Directorul financiar este liniștit: „suntem o firmă mică, prețurile de transfer sunt pentru multinaționale”. Câteva luni mai târziu, decizia de impunere arată altceva: marja de distribuție a fost sub intervalul „de piață” reconstruit de inspecție, iar diferența — impusă pe toți anii verificați — devine o bază impozabilă suplimentară de câteva sute de mii de lei, plus accesorii. Politica de preț nu fusese stabilită la Brașov, ci la sediul grupului. Consecința, însă, o suportă filiala română. Aceasta este capcana subestimată: obligația nu ține de cât de mare ești tu, ci de faptul că faci parte dintr-un grup.
Confuzia are o logică aparentă: prețurile de transfer sunt asociate cu multinaționalele, cu dosare de sute de pagini și ajustări de milioane. De aici, saltul greșit — „la noi nu se aplică”.
În realitate, principiul valorii de piață (arm's length) din art. 11 din Codul fiscal se aplică oricărei tranzacții între persoane afiliate, indiferent de mărimea societății implicate. O firmă mică dintr-un grup mare tranzacționează, prin definiție, cu afiliați — și fiecare astfel de tranzacție intră sub principiul valorii de piață. Mărimea proprie a firmei nu o scoate din sferă; cel mult, îi schimbă modul în care își documentează obligația.
Elementul care activează regimul este afilierea, definită de art. 7 din Codul fiscal. Sunt persoane afiliate, în esență, societățile legate prin deținere — o societate deține, direct sau indirect, o parte semnificativă din capitalul sau din drepturile de vot ale celeilalte — ori prin control comun. Odată stabilită afilierea, orice tranzacție între cele două entități — vânzare de bunuri, prestare de servicii, împrumut, redevență — trebuie să respecte valoarea de piață.
Distincția esențială este între obligația de fond și obligația de documentare. Obligația de fond — de a respecta valoarea de piață — există întotdeauna, pentru orice tranzacție cu afiliați. Obligația de documentare — de a întocmi și prezenta dosarul — depinde de praguri.
Un punct des ratat: afilierea poate exista și fără o deținere directă între cele două firme care tranzacționează. Două societăți „surori”, deținute de aceeași societate-mamă, sunt afiliate între ele; la fel, controlul comun creează afiliere. Pentru firma mică, asta înseamnă că nu doar relația cu mama intră în discuție, ci și tranzacțiile cu orice altă entitate din grup. Structura de grup și afilierea se leagă direct de alegerea unui holding românesc sau străin.
Sub OPANAF nr. 828/2026 (Monitorul Oficial nr. 543 din 2 iulie 2026, aplicabil tranzacțiilor din 2026 și procedurilor de administrare inițiate după 1 ianuarie 2027), regimul de documentare este stratificat.
Peste pragurile prevăzute pentru categoria lor, întocmesc dosarul anual și îl depun prin Spațiul Privat Virtual, fără a aștepta o solicitare.
Inclusiv firmele mici și mijlocii: nu depun dosarul anual; îl prezintă la cererea ANAF, în cursul unei inspecții, dacă tranzacțiile depășesc pragurile de semnificație — într-un termen fix de la comunicarea solicitării.
Nu există obligația de a întocmi un dosar formal — dar rămâne obligația de a putea justifica respectarea valorii de piață, la cererea organului fiscal.
Noul ordin schimbă și modul de raportare a pragurilor: nu la valoarea cumulată a tuturor tranzacțiilor cu toți afiliații, ci pentru fiecare tranzacție, cu fiecare afiliat. Pentru serviciile intra-grup, pragul de semnificație a fost redus — la marii contribuabili, pragul serviciilor este de 100.000 de euro, iar pentru contribuabilii mici și mijlocii a fost stabilit la un nivel inferior. Consecința practică: o firmă mică poate intra în obligația de documentare pentru o singură categorie de tranzacții — de pildă serviciile primite de la mamă — chiar dacă restul relației cu grupul rămâne sub praguri.
Absența obligației de a depune un dosar nu înseamnă absența obligației de a respecta valoarea de piață. Este exact eroarea care produce ajustări la firmele mici: „nu suntem obligați la dosar, deci suntem în regulă”. Fals. La inspecție, ANAF poate cere justificarea prețurilor practicate cu afiliații — iar dacă marja nu se încadrează în intervalul de piață și nu există nicio documentare, organul fiscal estimează prețul și ajustează. Fără un minim de documentare, firma mică pornește discuția din poziția cea mai slabă cu putință.
Cumpără de la afiliați și revinde local. Riscul: marja de distribuție prea mică față de intervalul de piață — clasicul teren de ajustare.
IT, suport, marketing, cercetare „la comandă”, facturate grupului. Riscul: marja de cost-plus prea mică (profit mutat din România) sau, invers, prea mare.
Cheltuiala cu serviciile de management, dedusă fără dovada prestării efective și a beneficiului — prima respinsă la inspecție.
Prestează pentru alte societăți din grup la prețuri stabilite central. Riscul: preț necorelat cu funcțiile și riscurile reale.
Dacă marja operațională a distribuitorului este sub intervalul comparabilelor, inspecția o urcă la mediană și impune diferența pe tot fluxul. La volume, chiar câteva puncte procentuale înseamnă sume mari. Se apără cu studiul de comparabilitate.
Serviciile de management facturate de mamă, deduse fără livrabile, fără dovada beneficiului și fără o cheie de alocare rezonabilă, sunt prima țintă. Fără substanță economică în spate, cheltuiala cade.
Un împrumut intra-grup cu o dobândă necorelată cu bonitatea debitorului și cu condițiile pieței atrage ajustarea dobânzii deductibile — pe lângă regulile generale de limitare a deductibilității costurilor de finanțare.
Minimul de protecție nu este un dosar de multinațională, ci un set proporțional și coerent: documentarea tranzacțiilor cu afiliați — o evidență clară a fluxurilor (cine, ce, cât, în ce condiții); justificarea prețurilor — de ce marja, dobânda sau tariful practicat sunt „de piață”, măcar o analiză de bază; și contractele intra-grup — cu date certe, care reflectă realitatea funcțională, nu contracte-șablon nesemnate. Acest minim transformă, la inspecție, discuția din „nu aveți nimic” în „iată baza pe care am stabilit prețul” — o diferență care decide adesea dacă apare sau nu ajustarea, și cum se apără poziția la inspecție.
DAC6: chiar și tranzacțiile mici pot fi raportabile. Anumite aranjamente intra-grup cu element transfrontalier intră în obligația de raportare DAC6, independent de mărimea sumelor: raportabilitatea ține de existența unui „semn distinctiv” — de pildă transferul de funcții sau de active necorporale greu de evaluat între afiliați —, nu de un prag valoric. O firmă mică poate fi, așadar, parte a unui aranjament raportabil fără să-și dea seama, iar neraportarea are propriile sancțiuni.
Pentru fluxuri mari și recurente, până și un acord de preț în avans (APA) poate deveni rentabil. Pentru firma mică, ecuația este de obicei clară: documentarea preventivă este mult mai ieftină decât repararea ulterioară — o ajustare impusă pe mai mulți ani, cu accesorii și, în cazul transfrontalier, risc de dublă impunere.
Aici stă nedreptatea structurală: firma mică suportă consecința unei politici de prețuri stabilite la nivel de grup. Politica de marjă vine de la sediul central; ajustarea, dobânzile și penalitățile se impun societății române. Iar administratorul local semnează declarațiile și răspunde în fața ANAF — recuperarea de la grup a costului rămâne o chestiune internă, contractuală, care nu îl scutește de răspunderea față de fisc.
De aceea, directorul financiar nu poate trata prețurile de transfer ca pe „problema grupului”. Câteva întrebări trebuie puse explicit către grup, în scris: ce politică de prețuri se aplică tranzacțiilor noastre și pe ce analiză se sprijină; există un studiu de comparabilitate care să susțină marja impusă filialei și îl putem obține; cine întocmește și actualizează dosarul pentru entitatea română; poziția noastră este consecventă cu master file-ul grupului; și cine suportă, contractual, o eventuală ajustare provocată de politica de grup.
Da. Sub prag dispare obligația de a întocmi un dosar formal, nu și obligația de a respecta valoarea de piață și de a o putea justifica la cerere. Un minim de documentare — evidența tranzacțiilor cu afiliați, o justificare a prețurilor, contractele — vă așază pe poziția de apărare la inspecție.
Pentru că obligația fiscală este a societății române, iar administratorul local semnează declarațiile și răspunde în fața ANAF. Ajustarea, dobânzile și penalitățile se impun filialei, indiferent unde s-a decis politica de marjă. Recuperarea costului de la grup este o chestiune internă, contractuală, care nu vă apără față de fisc.
Trei lucruri: marja de distribuție sub intervalul de piață, management fees-urile deduse fără dovada prestării efective și dobânda la împrumutul de la mamă necorelată cu piața. Toate se pot preveni prin documentare și prin corelarea prețurilor cu funcțiile și riscurile reale ale firmei.
Da. Raportabilitatea DAC6 ține de semnele distinctive ale aranjamentului transfrontalier, nu de mărimea sumelor. O firmă mică dintr-un grup poate fi parte a unui aranjament raportabil — de pildă un transfer de funcții sau de active necorporale între afiliați — și trebuie să verifice obligația împreună cu grupul.
Material informativ, actualizat la 18 iulie 2026. Nu constituie consultanță juridică sau fiscală; situațiile individuale trebuie analizate punctual.
Termenele curg din momentul comunicării. O primă discuție clarifică ce vi se reproșează, ce trebuie să justificați și cum se construiește apărarea — înainte ca o estimare să devină o decizie de impunere.