Un client revine dintr-o discuție cu banca sa din Elveția cu o întrebare care nu mai poate fi amânată: figurează ca beneficiar al unui trust constituit de un unchi în Jersey, urmează să primească distribuiri, iar banca îi cere să confirme rezidența fiscală. Vrea să știe un singur lucru: „ce se întâmplă cu asta în România?”. Răspunsul nu este nici „nimic”, nici „e ilegal”. Este un răspuns tehnic, de drept internațional privat, fiscalitate și drept succesoral, pe care îl parcurgem pas cu pas.
Prima clarificare este de principiu. România nu este parte la Convenția de la Haga din 1 iulie 1985 privind legea aplicabilă trustului și recunoașterea lui — tratatul care obligă statele semnatare să recunoască efectele unui trust valabil constituit sub o lege străină. Nu suntem singurii: nici Franța, Germania ori Spania nu au ratificat-o. Parte sunt state precum Regatul Unit, Italia, Țările de Jos, Elveția, Luxemburg, Liechtenstein, Malta, Monaco.
Ce înseamnă asta, practic? Nu că trustul „nu produce efecte” pentru dreptul român, ci că nu beneficiază de un mecanism automat și uniform de recunoaștere. Dreptul român nu are o instituție internă în care să „traducă” trustul — fiducia nu este echivalentul lui, iar diferența structurală dintre trust și fiducie (fiduciar calificat, durata de 33 de ani, interdicția liberalității indirecte) face imposibilă asimilarea. În lipsa convenției, efectele unui trust străin se apreciază prin regulile generale de drept internațional privat din Cartea a VII-a a Codului civil (art. 2557 și urm.): se identifică legea aplicabilă raportului, iar aceasta se aplică în România cu o singură limită de netrecut — ordinea publică de drept internațional privat român. Rezultatul este un teren cu jurisprudență rară, unde fiecare situație se analizează pe fond.
Prima situație practică: rezidentul român care a constituit el însuși un trust străin, transferând active în el. Aici se pun trei întrebări distincte.
Este valabil transferul? Sub legea trustului, de regulă da, dacă formele acelei legi au fost respectate. Validitatea actului de constituire se judecă după legea aplicabilă trustului, nu după dreptul român.
Este opozabil creditorilor români? Aici intervine dreptul intern. Un transfer în trust nu vă pune la adăpost de creditorii pe care îi aveați deja. Actul poate fi atacat prin acțiunea pauliană (art. 1562 Cod civil), dacă a fost făcut în frauda creditorilor — atunci când exista deja o creanță, iar transferul a creat sau a mărit o stare de insolvabilitate. Momentul contează decisiv: un trust constituit în anii de sănătate a patrimoniului rezistă; unul constituit în ajunul unui litigiu, al unui control fiscal sau al unei executări este exact ținta acestor mecanisme.
Rămâne averea „a mea” fiscal? Depinde de structură. Un trust revocabil, în care constituitorul păstrează dreptul de a desființa structura și de a-și relua bunurile, apropie situația de aceea în care averea nu a părăsit niciodată patrimoniul — atât la impozitare, cât și la expunerea față de creditori. Un trust irevocabil și discreționar produce o desprindere mai reală, dar nu vă scutește de a justifica originea averii transferate; prețul desprinderii este pierderea flexibilității.
A doua coordonată este insolvența: dacă, ulterior transferului, constituitorul intră în procedură de insolvență, actele încheiate în perioada suspectă de doi ani anterioară deschiderii pot fi anulate în temeiul Legii nr. 85/2014, cu prezumțiile ei de fraudă. Un trust nu este un refugiu de ultim moment; este un instrument de planificare anticipată, a cărui rezistență depinde de data la care a fost constituit.
A doua situație — cea din exemplul nostru — este a beneficiarului rezident care primește distribuiri. Punctul de plecare este ferm: rezidentul român datorează impozit pe venitul mondial (art. 59 Cod fiscal). Distribuirile nu sunt, prin natura lor, neimpozabile. Problema este calificarea, iar aici dreptul român nu oferă o regulă expresă pentru trustul străin. Există două lecturi plauzibile:
Venit din alte surse, impozitat cu 10%. Este lectura care rezultă prin analogie cu regimul beneficiarului fiduciei din Codul fiscal, unde sumele primite de un beneficiar persoană fizică de la fiduciar se impozitează ca venituri din alte surse (cu excepția cazului în care beneficiarul este chiar constituitorul).
Dobândire cu titlu gratuit, care în dreptul român nu suportă un impozit pe moștenire ca atare — dar această calificare este dificil de susținut pentru distribuiri periodice dintr-un trust discreționar, care nu seamănă cu o moștenire clasică.
Onest spus, nu există o practică ANAF consolidată și publică pe acest punct. Este teren neexplorat, iar deciziile individuale contează. Poziția prudentă — și cea pe care o recomandăm — este să tratați distribuirile ca venituri impozabile, să le declarați și să păstrați documentația care arată natura lor și originea averii din trust. Detaliem întregul mecanism, pe impozitarea pe cele trei roluri, într-un articol dedicat.
Poate un trust străin să dețină un apartament sau un teren în România? Răspunsul scurt: nu „trustul”, ci trustee-ul. Pentru că trustul nu are personalitate juridică, el nu poate figura ca titular în cartea funciară. Proprietarul înscris este trustee-ul — persoana fizică sau societatea care deține legal bunul.
Cartea funciară este construită în jurul persoanei care este proprietar și înregistrează drepturi reale pe numele unor titulari — persoane fizice sau juridice. Dreptul român al cărții funciare nu prevede un mecanism dedicat prin care să se reflecte, în înscriere, faptul că proprietarul deține bunul într-o calitate fiduciară, pentru un trust. Consecința practică este că trustee-ul apare ca proprietar în nume propriu, iar „trustul” ca atare nu figurează în cartea funciară. Orice raport intern dintre trustee și beneficiari rămâne guvernat de legea trustului, nu de cartea funciară română.
Consecința esențială este că un imobil situat în România rămâne guvernat, pentru aspectele de drept real și pentru succesiune, de legea română (lex rei sitae, respectiv regulile succesorale aplicabile bunului din țară). Trustul nu schimbă acest lucru.
Ideea că un trust asigură discreție față de administrația fiscală română aparține trecutului. Prin standardul comun de raportare (CRS/DAC2), structurile sunt clasificate și raportate. Dacă trustul este el însuși o instituție financiară raportabilă — de regulă când este administrat de un trustee profesionist și veniturile lui provin preponderent din investiții financiare — trustee-ul raportează persoanele cu un interes în trust: settlor-ul, beneficiarii și orice persoană care exercită controlul efectiv. Beneficiarii discreționari sunt raportați, în principiu, la valoarea distribuirilor efectiv primite. Dacă trustul este o entitate nefinanciară pasivă, banca la care structura are conturi raportează persoanele care exercită controlul — settlor, trustee, protector, beneficiari.
Cât despre praguri, pentru conturile persoanelor fizice CRS nu prevede un prag minim de raportare — sunt raportabile indiferent de sold. La acestea se adaugă FATCA, în temeiul acordului interguvernamental România–SUA, în vigoare din 3 noiembrie 2015, care vizează persoanele americane. Concluzia practică, detaliată în articolul despre schimbul automat de informații CRS/DAC2: un rezident român settlor sau beneficiar al unui trust străin trebuie să presupună că informația despre structură ajunge, pe cale automată, la ANAF.
Din vizibilitatea de mai sus decurge o obligație de coerență. Rezidentul român care primește distribuiri impozabile le declară în declarația unică, la categoria de venit corespunzătoare calificării reținute, și achită impozitul aferent. Dacă deține conturi financiare în străinătate, inclusiv prin structură, acestea intră în logica raportării CRS, iar în cadrul unei verificări a situației fiscale personale pot fi cerute explicații despre sursă. Cine figurează în datele CRS ca beneficiar al unui trust, dar nu a declarat nimic, este un candidat previzibil la o notificare de conformare.
Aici se află mira reală a multor structuri. Poate un trust să ocolească rezerva succesorală română — partea din moștenire pe care legea o garantează copiilor, soțului supraviețuitor și, în lipsa descendenților, părinților? Pentru bunurile situate în România și pentru succesiunile cărora li se aplică legea română, răspunsul este nu. Moștenitorul rezervatar nedreptățit printr-un transfer în trust poate cere reducțiunea liberalităților excesive (art. 1092 și urm. Cod civil), iar bunurile din țară rămân sub imperiul legii române.
Există un singur teren pe care lucrurile devin cu adevărat complicate: alegerea legii aplicabile prin Regulamentul UE 650/2012 (professio juris). Un cetățean român poate alege ca întreaga sa succesiune să fie guvernată de legea cetățeniei sale — dar dacă are și o a doua cetățenie, dintr-un stat fără rezervă, apare întrebarea dacă rezerva română mai poate fi înlăturată. Este o zonă sensibilă, tratată separat. Reținem concluzia prudentă: pentru bunurile din România și în fața instanțelor române, rezerva rămâne o limită greu de ocolit.
Riscul cel mai serios nu este fiscal, ci penal. Apare atunci când originea averii transferate în trust nu poate fi justificată. Un transfer către o structură străină, urmat de repatrierea sumelor sub formă de „distribuiri”, poate fi privit ca o operațiune de disimulare a provenienței — cu expunere la acuzația de spălare de bani, autonomă față de infracțiunea-sursă. Adăugați riscul de recalificare fiscală (un trust revocabil tratat ca patrimoniu propriu) și impozitul de 70% pe veniturile a căror sursă nu poate fi identificată. Regula de aur este inversul opacității: documentați originea fiecărui activ înainte de a-l transfera și declarați ce trebuie declarat.
Nu există, în prezent, un formular special de „declarare a trustului” pentru persoana fizică. Ce trebuie declarat sunt veniturile impozabile primite (distribuirile), în declarația unică, la momentul realizării lor. În plus, conturile financiare deținute în străinătate, inclusiv prin structură, sunt vizibile prin CRS și pot face obiectul solicitărilor de justificare într-o verificare a situației fiscale personale. Prudența cere transparență, nu tăcere.
Momentul este decisiv. Un trust constituit când patrimoniul era sănătos, fără creanțe existente și fără intenția de a frauda, are șanse reale să reziste. Un transfer făcut când exista deja o creanță, un litigiu sau un control este supus acțiunii pauliene (art. 1562 Cod civil) și, în insolvență, regimului perioadei suspecte. Trustul nu curăță retroactiv un patrimoniu deja grevat.
Pentru bunurile situate în România și pentru succesiunile guvernate de legea română, nu integral: copiii sunt moștenitori rezervatari și pot cere reducțiunea. Un trust nu suspendă rezerva pentru aceste bunuri. Pentru bunurile din alte state, situația depinde de legea aplicabilă succesiunii, inclusiv de o eventuală alegere a legii.
În practică, da. Marea majoritate a jurisdicțiilor folosite pentru trusturi participă la schimbul automat de informații (CRS), iar instituțiile financiare raportează settlor-ul, trustee-ul și beneficiarii sau, după caz, persoanele care exercită controlul. Presupunerea corectă de planificare este că informația ajunge la ANAF, nu că rămâne ascunsă.
Material informativ, actualizat la 18 iulie 2026. Nu constituie consultanță juridică sau fiscală; situațiile individuale trebuie analizate punctual.
Termenele curg din momentul comunicării. O primă discuție clarifică ce vi se reproșează, ce trebuie să justificați și cum se construiește apărarea — înainte ca o estimare să devină o decizie de impunere.