O familie din Brașov, cu un apartament în oraș, o casă în Spania și un portofoliu la un broker din Statele Unite, vine cu o dorință care sună simplu: „vrem un trust, ca să lăsăm totul copiilor, ordonat, fără certuri”. Răspunsul corect începe cu o distincție pe care puțini o fac înainte de a semna: trustul anglo-saxon și fiducia română nu sunt două nume pentru același lucru. Sunt două instituții construite pe filozofii diferite despre proprietate — iar confuzia dintre ele produce structuri care fie nu fac ce li se cere, fie sunt nule de la naștere.
Trustul este produsul unei tradiții juridice — common law — care cunoaște ceva ce dreptul continental nu are: echitatea (equity). Din ea se naște ideea centrală: proprietatea asupra unui bun se poate scinda în două titluri simultane.
Constituitorul — cel care își desprinde bunuri din patrimoniu și le transmite trustului.
Administratorul fiduciar — devine proprietar legal al bunurilor, dar le deține și le administrează exclusiv pentru altcineva.
Beneficiarul — are proprietatea echitabilă, dreptul recunoscut de equity de a profita de bunuri, deși nu figurează ca proprietar.
Această dublă titularitate este ininteligibilă în logica noastră continentală, unde proprietatea este, prin definiție, unică și exclusivă (art. 555 Cod civil). Trustul nu are personalitate juridică: nu este o „firmă”, ci un raport de încredere, sancționat de instanțele de equity, prin care trustee-ul răspunde față de beneficiar dacă abuzează de titlul său.
De aici decurge forța trustului ca instrument succesoral: settlor-ul poate stabili, prin actul de constituire (trust deed), cine primește, ce, când și în ce condiții — inclusiv peste generații, cu distribuiri eșalonate, cu praguri de vârstă sau de merit, cu protecția unui beneficiar minor ori vulnerabil, și cu marjă de apreciere lăsată trustee-ului, în trustul discreționar.
România are, din 2011, propria versiune continentală a acestei idei: fiducia, reglementată în art. 773-791 din Codul civil. Definiția reproduce structura tripartită: constituitorul transferă drepturi patrimoniale către unul sau mai mulți fiduciari, care le exercită cu un scop determinat, în folosul unor beneficiari, iar aceste drepturi formează o masă patrimonială autonomă, distinctă de patrimoniul propriu al fiduciarului. Aparent, este un trust. În realitate, legiuitorul a montat pe această structură trei frâne care îi schimbă natura.
Fiduciar poate fi doar un profesionist calificat. Art. 776 restrânge limitativ cercul: instituțiile de credit, societățile de investiții și de administrare a investițiilor, SSIF, societățile de asigurare și reasigurare — iar dintre persoanele fizice, doar notarii publici și avocații. Nu ruda de încredere, nu prietenul, nu propria firmă.
Durata este plafonată la 33 de ani de la data încheierii contractului (art. 779), sub sancțiunea nulității absolute. Trustul care traversează trei-patru generații nu are echivalent aici.
Contractul este strict formalizat și transparent: formă autentică, înregistrare la organul fiscal în termen de o lună de la încheiere (art. 780, tot sub nulitate absolută), publicitate și raportarea beneficiarului real. Fiducia produce o separație patrimonială autentică — creditorii personali ai fiduciarului nu ating masa fiduciară (art. 786) — dar este, prin construcție, un instrument de administrare și de garantare, nu unul de familie administrat în cerc închis.
Există o singură frază în Codul civil care explică, mai bine decât orice comparație, de ce fiducia nu este trustul căutat de familia din exemplul nostru. Art. 775 prevede că contractul de fiducie este lovit de nulitate absolută dacă realizează o liberalitate indirectă în folosul beneficiarului.
Tradus: fiducia nu poate fi o donație deghizată și nu poate fi un testament mascat. Nu poate transmite gratuit avere către beneficiar. Rațiunea a fost protecția moștenitorilor rezervatari — refuzul de a permite ocolirea rezervei succesorale prin transferuri care par oneroase, dar transmit, în realitate, valoare cu titlu gratuit.
Consecința trebuie spusă direct: fiducia română nu este un instrument de transmitere a averii către copii. Cine încearcă acest lucru nu construiește o structură succesorală; construiește un contract nul, cu tot ce decurge — reintrarea activelor în masa succesorală și în gajul general al creditorilor. Trustul anglo-saxon este tocmai un vehicul de gratificare peste generații; fiducia a fost transpusă fără această componentă. Aceasta este diferența structurală, nu o nuanță.
Din diferența de mai sus rezultă, concret, ce rămâne exclusiv apanajul trustului — pentru că toate presupun o liberalitate, exact ce interzice art. 775.
„Copilul primește venitul la 25 de ani și capitalul la 35”, „nepotul primește numai dacă termină studiile” — cu o durată care poate depăși cu mult 33 de ani.
Averea rămâne administrată profesionist, în folosul unui minor sau al unei persoane vulnerabile, fără a-i fi predată direct și fără controlul unui tutore ad-hoc.
Într-un trust discreționar, administratorul decide, în limitele actului, cine și cât primește — flexibilitate și un grad de protecție față de creditorii personali ai beneficiarilor.
Dacă trustul este atât de util, poate fi el folosit de un rezident român? Aici intervine o problemă de drept internațional privat pe care mulți o ignoră. România nu este parte la Convenția de la Haga din 1 iulie 1985 privind legea aplicabilă trustului și recunoașterea lui — instrumentul care obligă statele semnatare să recunoască efectele unui trust străin. Parte sunt state precum Regatul Unit, Italia, Țările de Jos, Elveția, Luxemburg, Liechtenstein, Malta, Monaco; România, ca și Franța, Germania sau Spania, nu figurează printre ele.
Consecința nu este că trustul „nu există” pentru dreptul român, ci că nu se bucură de un mecanism automat de recunoaștere. Un trust străin nu se „traduce” într-o instituție internă; efectele lui se analizează prin regulile generale de drept internațional privat din Cartea a VII-a a Codului civil (art. 2557 și urm.) — legea aplicabilă raportului, cu limita ordinii publice de drept internațional privat român. Practic, un trust valabil constituit sub o lege străină poate produce efecte în România, dar tratamentul lui rămâne un teren cu jurisprudență rară. Am dedicat acestei probleme o analiză separată despre recunoașterea efectelor unui trust străin în dreptul român.
Cea mai costisitoare eroare este să presupui că, odată ce averea a intrat într-un trust străin, ea „a ieșit din radar”. Nu a ieșit. Mai întâi, rezidentul român este impozitat pe venitul mondial (art. 59 Cod fiscal). Distribuirile primite de un beneficiar rezident dintr-un trust străin nu sunt, prin natura lor, neimpozabile. Calificarea lor este însă incertă: pot fi tratate drept venituri din alte surse (10%), prin analogie cu regimul beneficiarului fiduciei, sau, după caz, altfel — o zonă gri tratată în analiza dedicată impozitării beneficiarului rezident.
Apoi, structura este vizibilă. Prin standardul comun de raportare (CRS/DAC2), un trust este fie o instituție financiară raportabilă — caz în care se raportează settlor-ul, trustee-ul, protectorul și beneficiarii —, fie o entitate nefinanciară pasivă, ale cărei persoane care exercită controlul sunt raportate de banca la care structura are conturi. Ideea de „cont secret” nu mai are acoperire; am detaliat mecanismul în articolul despre raportarea structurii prin CRS/DAC2.
Un trust nu este un adăpost. Un trust corect constituit sub o lege străină este un instrument legitim de planificare. Devine o problemă în două situații: când este folosit pentru a ascunde active a căror origine nu poate fi justificată — unde intervin impozitul de 70% pe veniturile nejustificate și, la limită, răspunderea penală pentru spălare de bani — și când este prezentat ca modalitate de a ocoli rezerva succesorală pentru bunurile din România, ceea ce nu funcționează. Rezervatarul român atacă, iar bunurile din țară rămân supuse legii române. Transparența și documentarea originii averii nu sunt opționale; sunt condiția ca structura să reziste.
Pentru un patrimoniu integral situat în România, fără element de extraneitate, niciuna dintre cele două instituții nu este, de regulă, răspunsul: transmiterea se face prin instrumentele succesorale clasice — testament, donație, partaj de ascendent, uzufruct rezervat —, în limitele rezervei. Fiducia rămâne utilă pentru garantare, pentru administrarea unui activ pe durata unui litigiu sau a unei incapacități, și pentru separarea unui activ de riscul de afacere, construită din timp.
Trustul devine relevant pentru familiile cu avere efectiv internațională și cu orizont multi-generațional: bunuri în mai multe jurisdicții, beneficiari minori sau vulnerabili, dorința de a eșalona transmiterea. Motivul pentru care aceste familii ajung la structuri de drept străin — trust sau, în varianta continentală, fundația de familie — nu este exotismul, ci faptul că dreptul român nu oferă un vehicul echivalent: fiducia este blocată de art. 775, iar durata ei este plafonată. Alegerea structurii nu suspendă însă nici rezerva succesorală pentru bunurile din România, nici obligațiile fiscale și de raportare ale rezidentului român.
Un trust străin poate, teoretic, să dețină un imobil din România prin trustee-ul său, dar operațiunea ridică probleme practice serioase — înscrierea în cartea funciară se face pe numele trustee-ului ca proprietar, nu al „trustului”, care nu are personalitate juridică — și nu ocolește rezerva succesorală pentru bunul situat în țară. Pentru transmiterea unui imobil din România către copii, instrumentele corecte rămân cele de drept intern.
Poate reproduce partea de administrare și de separație patrimonială — un profesionist reglementat administrează un patrimoniu izolat de creditorii săi personali. Nu poate reproduce partea de gratificare: transmiterea gratuită a averii către beneficiari. Exact aceasta este componenta pentru care este căutat trustul, și exact aceasta o interzice art. 775 Cod civil, sub nulitate absolută.
Validitatea trustului depinde de legea sub care a fost constituit, nu de rezidența dumneavoastră. Ce se schimbă odată cu mutarea este propriul statut fiscal: dacă încetați să fiți rezident fiscal român, distribuirile din trust nu mai sunt, în principiu, impozabile în România. Cât timp rămâneți rezident, ele intră în sfera venitului mondial. Rezidența se schimbă prin procedură și probe, nu prin simpla plecare.
Da. Deținerea calității de settlor sau de beneficiar al unui trust străin nu este, în sine, ilegală. Ceea ce contează este să declarați ce trebuie declarat, să puteți justifica originea averii transferate și să nu folosiți structura pentru a ascunde active ori a eluda rezerva sau obligațiile fiscale. Un trust transparent și documentat este un instrument de planificare; unul opac este un risc.
Material informativ, actualizat la 18 iulie 2026. Nu constituie consultanță juridică sau fiscală; situațiile individuale trebuie analizate punctual.
Termenele curg din momentul comunicării. O primă discuție clarifică ce vi se reproșează, ce trebuie să justificați și cum se construiește apărarea — înainte ca o estimare să devină o decizie de impunere.