Un client mi-a spus, cu o ușurare vizibilă, că problema transparenței „s-a rezolvat" — auzise că instanța europeană a desființat accesul public la registru. Este o lectură greșită, și una periculoasă: ce a dispărut este curiozitatea gratuită a terților, nu transparența față de sistem. Exact cei în fața cărora spera să rămână discret continuă să vadă tot.
Obligația este reglementată de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului. Persoanele juridice supuse obligației de înregistrare în registrul comerțului depun o declarație privind beneficiarul real, în vederea înregistrării în Registrul beneficiarilor reali al societăților.
Odată cu documentele de înființare. Obligația este îndeplinită și prin includerea, la înmatriculare, în actul constitutiv, a datelor de identificare ale beneficiarilor reali și a modalităților în care se exercită controlul asupra persoanei juridice.
Când intervine o modificare privind datele de identificare ale beneficiarului real, declarația se depune în termen de 15 zile de la data la care aceasta a intervenit. Modificarea ulterioară a datelor nu impune întocmirea unui act modificator la actul constitutiv — declararea se face prin declarația pe propria răspundere.
Suplimentar față de obligația de mai sus, persoanele juridice care au în structura acționariatului entități înmatriculate ori înregistrate și/sau care au sediul fiscal în jurisdicții necooperante din punct de vedere fiscal și/sau în jurisdicții cu grad înalt de risc de spălare a banilor ori de finanțare a terorismului și/sau în jurisdicții aflate sub monitorizarea organismelor internaționale relevante depun anual o declarație privind beneficiarul real, în termen de 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale. Listele actualizate ale acestor jurisdicții se publică de Oficiul Național pentru Prevenirea și Combaterea Spălării Banilor.
Declarația pe propria răspundere a reprezentantului legal cuprinde datele de identificare ale beneficiarilor reali — numele, prenumele, data și locul nașterii, codul numeric personal, seria și numărul actului de identitate, cetățenia, domiciliul sau reședința —, precum și modalitățile în care se exercită controlul asupra persoanei juridice. Ultimul element este cel mai des tratat superficial și cel mai des verificat.
Nerespectarea de către reprezentantul legal a obligației de depunere a declarației privind datele de identificare ale beneficiarului real constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei. Procesul-verbal de constatare se comunică oficiului registrului comerțului, consemnându-se în el că nedepunerea declarației atrage dizolvarea societății, în condițiile art. 237 din Legea nr. 31/1990.
Consecința severă vine după: dacă în termen de 30 de zile de la data aplicării sancțiunii contravenționale reprezentantul nu a depus declarația, la cererea Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul sau, după caz, tribunalul specializat va putea pronunța dizolvarea societății. Cauza de dizolvare poate fi însă înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond — ceea ce înseamnă că depunerea declarației, chiar tardivă, rămâne utilă până târziu în procedură. Constatarea contravenției se face de organele cu atribuții de control ale ANAF și de unitățile sale teritoriale, dar și de Oficiu, prin agenți constatatori proprii.
Sancțiunea reală este blocajul operațional. Nu amenda. Băncile verifică registrul atunci când aplică măsurile de cunoaștere a clientelei. O neconcordanță între ce a declarat clientul băncii și ce figurează în registru declanșează, în practica bancară curentă, cereri de clarificare, întârzieri, iar în cazurile nerezolvate, închiderea relației. Adăugați riscul de dizolvare și pe cel reputațional în fața partenerilor care fac și ei verificări. O declarație de câteva pagini, neactualizată din neatenție, poate opri o firmă funcțională.
Beneficiarul real este, potrivit art. 4 din Legea nr. 129/2019, persoana fizică ce deține sau controlează, în ultimă instanță, clientul, ori persoana fizică în numele căreia se realizează o tranzacție sau o activitate. Criteriile se aplică în ordine — iar ordinea contează.
Persoana fizică ce deține peste 25% din acțiuni, părți sociale ori drepturi de vot — formularea uzuală fiind „25% plus o acțiune" —, direct sau printr-un lanț de entități. Deținerea indirectă se calculează prin înmulțirea cotelor pe lanț: o persoană care deține 50% dintr-o societate care deține 60% din societatea analizată deține indirect 30%, deci este beneficiar real.
Chiar sub prag, este beneficiar real cine exercită control — inclusiv prin puterea de a numi ori revoca majoritatea membrilor organelor de administrare, conducere sau supraveghere, prin acorduri între acționari, prin drepturi de veto, prin finanțare dominantă sau prin orice altă formă de influență determinantă.
Dacă, după epuizarea tuturor mijloacelor, nu se identifică nicio persoană fizică pe criteriile de mai sus — și numai dacă nu există motive de suspiciune ori vreo îndoială că persoana identificată este beneficiarul real — se declară persoana fizică ce ocupă funcția de conducere de rang superior: administratorul, membrii consiliului de administrație ori ai consiliului de supraveghere, directorii cu competențe delegate, membrii directoratului.
Soluția reziduală nu este o opțiune de confort — este ultima treaptă, aplicabilă doar când identificarea reală a eșuat. Declararea administratorului ca beneficiar real, atunci când există un deținător identificabil, nu este o simplificare administrativă. Este o declarație inexactă. Iar acest concept nu trebuie confundat cu beneficiarul efectiv în sens fiscal — un concept diferit, cu temei, scop și consecințe proprii.
La 22 noiembrie 2022, Marea Cameră a Curții de Justiție a Uniunii Europene a pronunțat hotărârea în cauzele conexate C-37/20, Luxembourg Business Registers, și C-601/20, Sovim.
Curtea a declarat nevalidă dispoziția din Directiva a cincea antispălare care prevedea că statele membre trebuie să asigure accesul oricărui membru al publicului larg la informațiile privind beneficiarii reali. Raționamentul: un asemenea acces constituie o ingerință gravă în drepturile fundamentale la respectarea vieții private și la protecția datelor cu caracter personal, garantate de art. 7 și 8 din Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene. Ingerința nu este limitată la strictul necesar și nu este proporțională cu obiectivul urmărit — combaterea spălării banilor —, întrucât datele devin accesibile unui număr potențial nelimitat de persoane, care le pot consulta liber și le pot păstra sau difuza.
Hotărârea nu a atins nici obligația entităților de a identifica beneficiarii reali, nici pe cea de a-i declara, nici termenele.
Autoritățile competente și unitățile de informații financiare au acces gratuit, fără restricții și fără a alerta persoana în cauză.
Băncile, notarii, avocații, contabilii — atunci când aplică măsurile de cunoaștere a clientelei — au acces în aceleași condiții.
Accesul persoanelor care justifică un interes legitim rămâne posibil, inclusiv pentru presă și societatea civilă care investighează spălarea banilor.
Hotărârea a mutat, deci, linia: de la „oricine, fără motiv" la „cine are un motiv recunoscut". Nu a desființat registrul și nu a transformat datele în secret.
Aici trebuie să fiu precis, pentru că cele două niveluri — legea și procedura de aplicare — nu se află în același stadiu.
La nivelul legii, întrebarea este rezolvată. Prin Legea nr. 86/2025 privind modificarea și completarea Legii nr. 129/2019, publicată în Monitorul Oficial nr. 483 din 23 mai 2025, art. 19 din Legea nr. 129/2019 a fost modificat: accesul la informațiile privind beneficiarul real este asigurat „oricărei persoane sau organizații care poate demonstra un interes legitim", respectiv „oricărei persoane fizice sau juridice care poate demonstra un interes legitim de a accesa informațiile privind beneficiarul real". Accesul astfel recunoscut se realizează cu condiția înregistrării online și a plății unei taxe ori a unui tarif administrativ care nu trebuie să depășească costurile administrative asociate punerii la dispoziție a informațiilor. Persoanele îndreptățite au acces la numele și prenumele, luna și anul nașterii, cetățenia și țara de reședință ale beneficiarului real, precum și la informațiile privind natura și amploarea interesului generator de beneficii deținut. Legea transpune expres prevederile art. 74 din Directiva (UE) 2024/1640.
La nivelul procedurii, situația nu este pe deplin decantată. Legea prevede că procedura privind înregistrarea online și cuantumul taxei ori al tarifului se aprobă prin ordin al ministrului justiției sau prin ordin al președintelui ANAF, după caz — registrele fiind ținute distinct, pentru societăți de Oficiul Național al Registrului Comerțului, iar pentru celelalte categorii de entități de autoritățile competente potrivit legii. Ordinul ministrului justiției nr. 7323/C/2020 este actul care aprobă în prezent procedura de înregistrare online și tarifele pentru accesul la registrul ținut de ONRC. La 22 iulie 2025, Ministerul Justiției a lansat în dezbatere publică un proiect de ordin pentru modificarea lui, având ca element central proba interesului legitim, cu cerere online, documente justificative și tarife diferențiate. Publicarea în Monitorul Oficial a acestui ordin nu a putut fi confirmată la data prezentei analize, iar informațiile publicate pe pagina ONRC, consultată la 18 iulie 2026, descriu în continuare accesul în termenii ordinului nemodificat.
Concluzia onestă, și singura pe care o pot susține: regula de fond este cea din lege — interesul legitim, iar modalitățile concrete de acces, documentele cerute și tarifele aplicabile se verifică la ONRC la data la care formulați cererea. Ce nu s-a schimbat, în nicio variantă, sunt obligațiile dumneavoastră de declarare — acestea nu au fost atinse nici de hotărârea CJUE, nici de modificările legislative ulterioare.
Ce rămâne confirmat, indiferent de stadiul procedurii: accesul autorităților de supraveghere și control, al organelor judiciare, al Oficiului Național pentru Prevenirea și Combaterea Spălării Banilor și al entităților raportoare — acestea din urmă atunci când aplică măsurile de cunoaștere a clientelei — este asigurat gratuit, fără nicio restricție și fără a alerta persoana în cauză. Iar informațiile furnizate online cuprind numele și prenumele, luna și anul nașterii, naționalitatea și țara de reședință ale beneficiarului real, precum și natura și amploarea interesului generator de beneficii deținut. Aceasta este, practic, linia dintre confidențialitate și transparență în registru: se văd identitatea și amploarea interesului, nu adresa completă, nu ziua nașterii, nu codul numeric personal.
Cadrul se rescrie integral. Pachetul adoptat în 2024 înlocuiește logica directivelor succesive cu un regulament direct aplicabil și o autoritate europeană de supraveghere.
Regulamentul antispălare (AMLR): un cadru unic direct aplicabil în toate statele membre, aplicabil de la 10 iulie 2027, cu excepții pentru cluburile și agenții de fotbal, de la 10 iulie 2029. De la acea dată, regulile de fond se aplică fără filtrul legiuitorului național.
Reglementează, între altele, registrele beneficiarilor reali, competențele unităților de informații financiare și modul de lucru al supraveghetorilor naționali. Dispozițiile privind registrele centrale ale beneficiarilor reali trebuie transpuse până la 10 iulie 2026; altele — de pildă interconectarea registrelor de conturi bancare — până la 10 iulie 2029. România a transpus, prin Legea nr. 86/2025, art. 74 din această directivă.
Autoritatea europeană pentru combaterea spălării banilor, cu sediul la Frankfurt, operațională din 1 iulie 2025. Rolul ei este supravegherea directă a entităților cu risc ridicat și coordonarea supraveghetorilor naționali.
Direcția este consolidarea accesului pe bază de interes legitim — soluția validată de CJUE — cu o definiție armonizată la nivel european, în locul interpretărilor naționale divergente. Ce nu se schimbă este sensul general: nicio modificare anunțată nu merge în direcția unei transparențe mai reduse față de autorități.
Piața continuă să vândă instrumente de disimulare. Merită spus, direct, ce s-a întâmplat cu fiecare. Aceeași logică se aplică și structurilor analizate în ce structuri mai funcționează legal în 2026.
Au dispărut din dreptul european. Nu mai există un mecanism prin care proprietatea să circule anonim prin transmiterea unui titlu fizic.
Acționarii de fațadă, care dețin „în numele" altcuiva. Nu funcționează, pentru că însuși conceptul de beneficiar real este construit ca să treacă prin ei: legea cere identificarea persoanei fizice care deține sau controlează în ultimă instanță. Un nominee este, prin definiție, exact stratul pe care testul îl ignoră. Declararea lui ca beneficiar real este o declarație falsă, cu consecințe care depășesc cu mult amenda contravențională.
Au regim propriu de declarare, care vizează constituitorul, trustee-ul, protectorul, beneficiarii și orice altă persoană care exercită control efectiv. Structura nu ascunde — doar multiplică persoanele care trebuie declarate.
Prin mai multe jurisdicții. Nu ascund, ci doar întârzie: deținerea indirectă se calculează pe lanț, iar dacă lanțul devine imposibil de descifrat, apare tocmai suspiciunea care exclude soluția reziduală și atrage atenția. Iar o entitate dintr-o jurisdicție listată declanșează, separat, obligația declarației anuale. Ce contează, în cele din urmă, este substanța economică, nu numărul de straturi.
Chiar dacă registrul ar fi complet opac, rezultatul nu s-ar schimba. Băncile identifică beneficiarul real oricum, prin propriile proceduri de cunoaștere a clientelei — este o obligație independentă de registru, iar registrul le este doar un instrument de verificare. Iar informațiile astfel colectate circulă: prin schimbul automat de informații privind conturile (CRS/DAC2), conturile financiare ale nerezidenților sunt raportate automat între administrațiile fiscale, inclusiv, în cazul entităților pasive, informațiile despre persoanele care le controlează. Prin OUG nr. 71/2025, care transpune DAC8, sfera se extinde la criptoactive.
Concluzia practică: registrul nu este singura sursă și nici cea mai importantă. Este doar cea mai vizibilă. O structură care „rezolvă" registrul, dar are conturi bancare, nu a rezolvat nimic.
Este important să nu confundăm două lucruri, pentru că una este un drept și cealaltă este, după caz, o contravenție sau o infracțiune.
Confidențialitatea față de terți este legitimă. Exact aceasta a spus CJUE: nu este acceptabil ca oricine să afle, fără niciun motiv, cine deține ce. Protecția datelor personale este un drept fundamental, iar interesul unui antreprenor de a nu-și expune patrimoniul unui public nedeterminat — cu riscuri reale de securitate personală, de hărțuire, de spionaj comercial — este perfect apărabil. Este, de altfel, aceeași logică pentru care declarația de patrimoniu și de venituri se depune la organul fiscal, nu se publică.
Opacitatea față de autorități nu este legitimă. Nu există niciun drept de a ascunde beneficiarul real în fața ANAF, a ONPCSB, a organelor judiciare sau a băncii care aplică măsuri de cunoaștere a clientelei. Aici, disimularea nu mai este confidențialitate — este, după caz, contravenție, declarație inexactă sau element al unei fapte penale, inclusiv în arhitectura unei acuzații de spălare de bani ca acuzație autonomă.
Linia este aceasta, și e clară: puteți cere ca datele să nu fie publice. Nu puteți cere ca ele să nu existe.
Puteți obține informațiile privind propria entitate ori propria calitate de beneficiar real, prin serviciul online al ONRC. Începeți cu ce spune registrul, nu cu ce credeți că spune.
De deținere și control, la zi, pe lanț, inclusiv indirect, inclusiv controlul prin alte mijloace.
De îndată. Termenul legal curge de la modificare, deci deja curge; nu îl faceți mai lung.
Al identificării — mai ales dacă ați aplicat soluția reziduală ori dacă structura de control este complexă. Această notă vă va fi cerută de bancă, nu de ONRC.
Dacă declarația anterioară dată acesteia nu mai corespunde. Este preferabil să veniți dumneavoastră cu corectura decât să o descopere ea într-o verificare de rutină.
O declarație depusă cu întârziere este o contravenție, iar cauza de dizolvare poate fi înlăturată până târziu. Un document falsificat este altceva — și nu se mai repară.
Nu. A devenit restricționat față de publicul larg, nu secret. Autoritățile de supraveghere și control, organele judiciare, ONPCSB și entitățile raportoare — inclusiv banca dumneavoastră — au acces gratuit, fără restricții și fără ca dumneavoastră să fiți alertat. Obligația de a declara a rămas integral. Ce a dispărut este posibilitatea oricui de a consulta registrul fără să justifice nimic: prin Legea nr. 86/2025, accesul persoanelor fizice și juridice este condiționat de demonstrarea unui interes legitim.
Nu automat pe criteriul deținerii, care are pragul „peste 25%". Dar puteți fi pe criteriul controlului prin alte mijloace: dacă aveți drept de veto asupra deciziilor esențiale, dacă puteți numi sau revoca majoritatea administratorilor, dacă un acord între acționari vă dă influență determinantă. Pragul procentual este primul filtru, nu singurul.
Nu. Soluția reziduală — declararea persoanei cu funcție de conducere de rang superior — se aplică numai dacă, după epuizarea tuturor mijloacelor de identificare, nu se poate stabili nicio persoană fizică pe criteriile deținerii ori ale controlului, și numai în absența oricărei suspiciuni. Când există un asociat identificabil, declararea administratorului este o declarație inexactă. Băncile detectează rapid această construcție, iar consecințele depășesc amenda.
Ca regulă, nu: declarația se depune la înmatriculare și ori de câte ori intervine o modificare, în 15 zile de la aceasta. Există însă o categorie pentru care obligația anuală subzistă — persoanele juridice care au în structura acționariatului entități înmatriculate ori cu sediul fiscal în jurisdicții necooperante fiscal, în jurisdicții cu grad înalt de risc de spălare a banilor sau de finanțare a terorismului, ori în jurisdicții aflate sub monitorizarea organismelor internaționale relevante. Pentru acestea, declarația se depune anual, în 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale.
Regulamentul (UE) 2024/1624 devine aplicabil de la 10 iulie 2027, iar Directiva (UE) 2024/1640 impunea transpunerea dispozițiilor privind registrele până la 10 iulie 2026. Direcția este armonizarea accesului pe bază de interes legitim și întărirea supravegherii, sub coordonarea AMLA. Ce puteți face acum, util indiferent de forma finală: să vă asigurați că structura reală de deținere este corect identificată, documentată și declarată la zi. Nicio modificare legislativă anunțată nu merge în direcția unei transparențe mai reduse față de autorități.
Material informativ, actualizat la 18 iulie 2026. Nu constituie consultanță juridică sau fiscală; situațiile individuale trebuie analizate punctual.
Termenele curg din momentul comunicării. O primă discuție clarifică ce vi se reproșează, ce trebuie să justificați și cum se construiește apărarea — înainte ca o estimare să devină o decizie de impunere.