Doi antreprenori, aceeași firmă în Emirate. Primul o deține personal. Al doilea a pus-o sub SRL-ul lui românesc, „ca să fie totul într-un grup, ordonat". Ambii mi-au descris structura ca fiind „la fel". Nu este: al doilea este expus regulilor privind societățile străine controlate — impozitare în România a unui profit care nu a fost niciodată distribuit aici.
În mod normal, profitul unei societăți străine se impozitează în statul ei, iar România îl atinge abia când ajunge aici, sub formă de dividend. Regulile privind societățile străine controlate — Controlled Foreign Company, de unde acronimul — sparg această regulă într-un caz precis.
Când o societate română controlează o entitate străină slab impozitată, care realizează venituri pasive, ușor de deplasat, statul român nu mai așteaptă distribuirea. Impozitează profitul nedistribuit, direct la nivelul societății-mamă române, proporțional cu participația. Regulile provin din Directiva ATAD și au fost introduse în Codul fiscal la art. 40⁵, aplicabile de la 1 ianuarie 2018 — parte din același arsenal cu instrumentele descrise în ce structuri mai funcționează legal în 2026.
Distincția dintre cei doi antreprenori din deschidere este, după experiența mea, cea mai des greșită din tot capitolul fiscalității internaționale — iar consecința regulilor CFC este suficient de contraintuitivă încât mulți refuză să o creadă până când o văd într-o decizie de impunere.
Textul art. 40⁵ vorbește, constant, despre „contribuabilul plătitor de impozit pe profit". Alin. (3) este explicit: „contribuabilul plătitor de impozit pe profit care o controlează include în baza impozabilă veniturile nedistribuite ale entității".
De aici decurge nuanța esențială: regulile CFC nu se aplică persoanelor fizice. O persoană fizică rezidentă în România care deține direct o societate în Emirate, în Cipru sau oriunde altundeva nu este vizată de art. 40⁵. Profitul nedistribuit al acelei societăți nu i se atrage în baza impozabilă în temeiul acestui text.
Este esențial să înțelegeți ce nu spun aceste rânduri. Nu că deținerea personală ar fi „mai bună" sau că scapă de impozit — doar că mecanismul art. 40⁵ nu se aplică. Persoana fizică rămâne integral expusă altor reguli, adesea mai severe.
Dacă o administrați din România, ea poate deveni rezidentă fiscal român pe criteriul locului conducerii efective, cu impozit pe profit pe venitul mondial. Acesta este riscul care înlocuiește CFC, nu care dispare.
Ca rezident fiscal român, datorați impozit pe venitul mondial, deci și pe dividendele primite din străinătate, care se declară în România.
Conturile societății și ale dumneavoastră sunt raportate. Structura este vizibilă înainte de a fi declarată.
Inclusiv art. 11 din Codul fiscal, care permite reîncadrarea tranzacțiilor fără scop economic.
Cu alte cuvinte: deținerea personală vă scoate din perimetrul CFC și vă pune în perimetrul rezidenței. Nu este o portiță. Este o schimbare de risc.
Contribuabilul, singur sau împreună cu întreprinderile sale asociate, deține o participație directă sau indirectă de mai mult de 50% din drepturile de vot; ori deține direct sau indirect mai mult de 50% din capitalul entității; ori are dreptul să primească mai mult de 50% din profiturile entității. Pragul este „mai mult de 50%", nu „cel puțin 50%"; criteriile sunt alternative — e suficient unul; iar deținerea se calculează inclusiv indirect și împreună cu întreprinderile asociate. Structurile în cascadă, cu participații fragmentate între entități din același grup, nu evită testul; îl fac doar mai laborios de verificat.
Textul legal: „impozitul pe profit plătit efectiv pentru profiturile sale de către entitatea sau sediul permanent este mai mic decât diferența dintre impozitul pe profit care ar fi fost perceput de la entitate sau sediul permanent, calculat în conformitate cu prevederile prezentului titlu, și impozitul pe profit plătit efectiv pentru profiturile sale de către entitate sau de către sediul permanent." Descifrat: se compară impozitul plătit efectiv în străinătate cu impozitul care s-ar fi datorat după regulile românești. Mecanismul rezultat este al unui test de impozitare la jumătate — entitatea intră sub CFC atunci când impozitul efectiv din străinătate este inferior jumătății impozitului care s-ar fi datorat în România pentru același profit.
Nu ne interesează cota nominală afișată de jurisdicție, ci impozitul plătit efectiv — o jurisdicție cu cotă nominală respectabilă, dar cu scutiri generoase care golesc baza, poate cădea în test. Iar dacă entitatea este într-o jurisdicție din categoria celor analizate în jurisdicțiile necooperante și consecințele listării, se adaugă un set separat de măsuri defensive, cu logică proprie.
Aplicarea se extinde și la sediile permanente din state membre sau state terțe ale unui contribuabil român plătitor de impozit pe profit, ale căror profituri nu sunt supuse impozitării ori sunt scutite de impozit în România.
Dacă ambele condiții sunt îndeplinite, contribuabilul român include în baza impozabilă veniturile nedistribuite ale entității, provenite din categoriile de mai jos.
Sau orice alte venituri generate de active financiare.
Sau orice alte venituri generate de drepturi de proprietate intelectuală.
Dividende și venituri din transferul titlurilor de participare.
Venituri din operațiuni de leasing financiar.
Venituri din activități de asigurare, activități bancare sau alte activități financiare.
Venituri de la societăți care le obțin din bunuri și servicii cumpărate de la întreprinderi asociate și sunt vândute acestora fără nicio valoare economică adăugată sau cu o valoare adăugată mică.
Sunt veniturile pasive sau ușor de relocalizat, care nu cer prezență fizică. Ultima categorie este cea mai interesantă în practică — vizează entitatea de facturare intercalată artificial într-un lanț de grup, care cumpără și revinde în interiorul grupului fără să adauge nimic; nu e nevoie de nicio dovadă de intenție, e suficient ca valoarea adăugată să fie inexistentă sau mică. Veniturile din activitatea comercială reală — vânzarea către clienți terți, prestarea de servicii efective — nu figurează în listă și nu se atrag pe acest temei.
Excepția de substanță. Prevederile privind atragerea veniturilor nu se aplică dacă societatea străină controlată își are rezidența fiscală sau este situată într-un stat membru ori într-un stat terț parte la Acordul privind SEE și desfășoară „o activitate economică semnificativă, susținută de personal, echipamente, active și spații, astfel cum o demonstrează faptele și circumstanțele relevante" — adică exact ce înseamnă activitate economică semnificativă, susținută de personal și active.
Limitarea geografică pe care aproape nimeni nu o semnalează clienților. Excepția de substanță operează numai pentru entități din state membre UE sau din state părți la Acordul privind SEE. O societate dintr-un stat terț — Emiratele Arabe Unite, Elveția, Regatul Unit, Statele Unite, orice altceva din afara UE/SEE — nu poate invoca această excepție, oricâtă substanță reală ar avea. Puteți avea birou propriu, zece angajați și echipamente: dacă entitatea este în afara UE/SEE, îndeplinește testul de control și testul de impozitare, iar veniturile sunt din categoriile enumerate, acestea se atrag. Substanța nu vă salvează pe acest text în afara perimetrului UE/SEE. Singura poartă rămâne excepția de de minimis.
Excepția de prag. Nu sunt considerate societăți străine controlate: entitatea sau sediul permanent care înregistrează într-o perioadă fiscală venituri din categoriile atrase reprezentând o treime sau mai puțin de o treime din totalul veniturilor înregistrate în perioada fiscală de calcul; și întreprinderea financiară care înregistrează venituri de această natură, provenind din operațiuni cu contribuabilul român sau cu întreprinderile asociate ale acestuia, reprezentând o treime sau mai puțin de o treime din totalul veniturilor sale.
Aceasta este, în practică, supapa cea mai folosită: o societate străină cu activitate comercială reală și predominantă, ale cărei venituri pasive rămân sub o treime din total, nu este societate străină controlată — indiferent de jurisdicție.
Veniturile se includ în baza impozabilă a contribuabilului proporțional cu participația acestuia în entitate. Includerea se face în perioada fiscală a contribuabilului în cursul căreia se încheie perioada fiscală a entității controlate ori a sediului permanent — element care contează pentru grupurile cu exerciții financiare decalate. Pierderile fiscale înregistrate de un sediu permanent calificat ca entitate străină controlată urmează regimul general din Codul fiscal.
Dacă entitatea distribuie profit contribuabilului, iar acel profit a fost deja inclus în veniturile impozabile în temeiul art. 40⁵, cuantumul veniturilor incluse anterior se deduce în perioada fiscală în care se calculează impozitul datorat pentru profitul distribuit.
Dacă contribuabilul cedează participația în entitatea controlată sau activitatea desfășurată printr-un sediu permanent, iar o parte a încasărilor a fost inclusă anterior în baza impozabilă, cuantumul respectiv se deduce în perioada în care se calculează impozitul pentru acele încasări.
Contribuabilul scade din impozitul pe profit datorat impozitul plătit unui stat străin de către entitatea controlată sau de sediul său permanent.
Mecanismele funcționează, dar cer o evidență riguroasă, ținută pe ani: trebuie să puteți proba, la momentul distribuirii, ce anume și în ce an a fost deja impozitat. Fără ea, deducerea devine imposibil de susținut, iar dubla impunere se produce în fapt, chiar dacă legea o interzice pe hârtie.
Art. 23 din Codul fiscal prevede, între veniturile neimpozabile, dividendele primite de o persoană juridică română de la o persoană juridică străină plătitoare de impozit pe profit sau al unui impozit similar, situată într-un stat cu care România are încheiată o convenție de evitare a dublei impuneri, cu condiția ca beneficiarul român să dețină, la data înregistrării lor, pe o perioadă neîntreruptă de un an, minimum 10% din capitalul social al plătitorului. Pentru a justifica neimpozitarea, beneficiarul trebuie să dețină certificatul de rezidență fiscală al plătitorului, o declarație a acestuia din care rezultă că este plătitor de impozit pe profit sau al unui impozit similar și documentele care probează condiția de deținere.
Logica scutirii este neutralitatea: profitul a fost deja impozitat la nivelul filialei, nu se impozitează din nou la mamă. Dar observați condiția: filiala trebuie să fie plătitoare de impozit pe profit sau al unui impozit similar, într-un stat cu convenție. Exact ipoteza pe care regulile CFC o vizează — impozit efectiv foarte redus — este cea care erodează premisa scutirii.
În consecință, un holding românesc sau străin care deține o filială într-o jurisdicție cu impozitare foarte scăzută nu obține un rezultat „neutru": dacă filiala îndeplinește condițiile de la art. 40⁵ și realizează venituri pasive peste pragul de o treime, profitul nedistribuit se atrage anual la mamă, în România, indiferent de scutirea la distribuire. Iar dacă filiala e în afara UE/SEE, substanța nu ajută. Structura mai poate declanșa, separat, obligațiile de raportare DAC6.
SRL-ul este plătitor de impozit pe profit, deține 100% — testul de control e îndeplinit. Dacă impozitul efectiv plătit în Emirate este inferior jumătății impozitului care s-ar fi datorat în România, testul de impozitare e îndeplinit. Dacă veniturile societății emirateze sunt predominant pasive sau provin din revânzarea intra-grup fără valoare adăugată, iar acestea depășesc o treime din total, profitul nedistribuit se include anual în baza impozabilă a SRL-ului, proporțional cu participația. Substanța nu constituie apărare — Emiratele și impozitul pe profit sunt în afara UE/SEE. Rămâne creditul pentru impozitul plătit acolo. Dacă însă societatea are activitate comercială reală, iar veniturile pasive rămân sub o treime, excepția de de minimis o scoate din CFC.
Art. 40⁵ nu se aplică. În schimb: dacă o administrați din Brașov, riscul principal devine rezidența fiscală a societății în România, pe criteriul locului conducerii efective — cu impozit pe profit de 16% pe venitul mondial. Iar când distribuiți dividendul, îl declarați ca venit din străinătate și îl impozitați în România ca rezident fiscal român.
Concluzia pe care o susțin: alegerea între cele două nu e o chestiune de optimizare, ci de identificare corectă a riscului dominant. Ambele au un preț; diferența e că se plătește în articole diferite din Cod.
Nu pe criteriul respectiv. Textul cere „mai mult de 50%" din drepturile de vot, din capital sau din dreptul la profit. La exact 50%, condiția nu este îndeplinită prin acel criteriu. Atenție însă: deținerea se calculează și indirect, și împreună cu întreprinderile asociate, iar criteriile sunt alternative — puteți avea 50% din capital, dar mai mult de 50% din dreptul la profit printr-o clauză statutară. Analiza trebuie făcută pe toate trei criteriile.
Exact acesta este scopul regulii. Impozitarea nu depinde de distribuire. Veniturile nedistribuite din categoriile prevăzute de lege se includ anual în baza impozabilă a contribuabilului român, proporțional cu participația. Acumularea profitului în entitatea străină nu amână impozitul; regula CFC există tocmai ca să elimine această amânare.
Nu, pe acest text. Excepția de la art. 40⁵ alin. (4) se aplică numai entităților rezidente sau situate într-un stat membru UE ori într-un stat parte la Acordul privind SEE. Emiratele nu se încadrează. Substanța reală rămâne relevantă pentru alte analize — rezidența fiscală, beneficiarul efectiv, prețurile de transfer —, dar nu vă scoate din CFC. Verificați, în schimb, dacă vă încadrați în excepția de de minimis: dacă veniturile pasive rămân sub o treime din total, entitatea nu este societate străină controlată.
Nu, dacă țineți evidența corect. Sumele deja incluse anterior în baza impozabilă în temeiul art. 40⁵ se deduc în perioada în care se calculează impozitul pentru profitul distribuit, iar impozitul plătit în statul străin de entitatea controlată se scade din impozitul pe profit datorat. Problema practică nu este juridică, ci probatorie: trebuie să puteți demonstra, an de an, ce sumă a fost deja impozitată și în ce exercițiu. Fără această evidență, deducerea nu poate fi susținută în fața organului fiscal.
Material informativ, actualizat la 18 iulie 2026. Nu constituie consultanță juridică sau fiscală; situațiile individuale trebuie analizate punctual.
Termenele curg din momentul comunicării. O primă discuție clarifică ce vi se reproșează, ce trebuie să justificați și cum se construiește apărarea — înainte ca o estimare să devină o decizie de impunere.