Societatea e la Nicosia, directorul e cipriot, certificatul de rezidență e emis acolo. Toate deciziile se iau însă în biroul din Brașov. Dacă locul conducerii efective este în România, societatea cipriotă este contribuabil român pe venitul mondial — indiferent ce scrie pe certificat.
Punctul de plecare este definiția de la art. 7 pct. 37 din Codul fiscal. Este rezident, printre altele, orice persoană juridică străină având locul de exercitare a conducerii efective în România. Iar consecința este enunțată în același text, fără echivoc: rezidentul are obligație fiscală integrală în România, fiind supus impozitării pentru veniturile mondiale obținute din orice sursă, atât din România, cât și din afara României.
Observați construcția. Nu se cere ca societatea să aibă sediul social în România. Nu se cere să fie înmatriculată aici. Nu se cere să aibă vreun sediu permanent. Este suficient ca locul de exercitare a conducerii efective să fie în România, iar societatea străină — cipriotă, malteză, bulgară, americană, emirateză — devine contribuabil român pe tot ce câștigă, oriunde.
Acesta este, în opinia mea, cel mai subestimat risc din fiscalitatea internațională pentru antreprenorul român. Nu pentru că regula ar fi obscură — este în Codul fiscal din 2021 — ci pentru că industria care vinde structuri offshore vorbește despre înmatriculare și tace despre administrare. Regula este distinctă de rezidența fiscală a persoanei fizice, deși mecanismul de gândire este același: contează faptele, nu formularele.
Definiția se află la art. 7 pct. 18 din Codul fiscal, în forma introdusă prin Legea nr. 296/2020, aplicabilă de la 1 ianuarie 2021. Textul are o structură care explică mecanismul.
„locul conducerii efective — locul în care, dacă nu se demonstrează altfel, persoana juridică străină realizează operațiuni care corespund unor scopuri economice, reale și de substanță și unde este îndeplinită cel puțin una dintre următoarele condiții: a) deciziile economico-strategice necesare pentru conducerea activității persoanei juridice străine în ansamblul său se iau în România de către directorii executivi/membrii consiliului de administrație; sau b) cel puțin 50% din directorii executivi/membrii consiliului de administrație ai persoanei juridice străine sunt rezidenți."
Textul spune „cel puțin una". Este suficient ca deciziile economico-strategice să se ia în România. Este, separat, suficient ca jumătate din organele de conducere să fie rezidenți români — chiar dacă ședințele se țin altundeva.
Ușor de verificat și greu de contestat. Cine numește doi administratori români din patru într-o societate străină a îndeplinit-o. Foarte puțini dintre cei care structurează astfel știu acest lucru.
Formula plasează pe contribuabil sarcina de a răsturna concluzia. Nu este o prezumție absolută, dar este o poziție de plecare defavorabilă.
Ce sunt „deciziile economico-strategice necesare pentru conducerea activității în ansamblul său"? Nu operațiunile curente — nu emiterea unei facturi sau plata unui furnizor. Sunt deciziile care determină direcția: intrarea pe o piață, aprobarea unei investiții semnificative, contractarea unui credit, angajarea personalului-cheie, politica de prețuri, distribuirea profitului. Testul este de substanță, nu de formă: nu unde este trecut sediul social, ci unde se formează, efectiv, voința societății.
Art. 8¹ din Codul fiscal — introdus tot prin Legea nr. 296/2020, aplicabil din 1 ianuarie 2021 — reglementează procedura. Rezidența în România a persoanei juridice străine se stabilește de organul fiscal central competent pe baza chestionarului prevăzut la art. 230 alin. (8) din Codul fiscal, însoțit de o listă de documente enumerate limitativ.
Copia legalizată, cu traducere autorizată, a deciziei/hotărârii acționarilor, asociaților, fondatorilor, membrilor consiliului de administrație ori directorilor executivi privind stabilirea locului conducerii efective în România.
Copie legalizată, cu traducere autorizată.
Copie legalizată a extrasului de la registrul comerțului ori organismul similar din statul străin, din care rezultă acționariatul și aportul la capital. Modificările ulterioare se comunică organului fiscal în 45 de zile calendaristice de la producerea lor.
Copia documentului privind utilizarea spațiului din România unde se va exercita efectiv conducerea.
Copia legalizată, cu traducere autorizată, a contractelor încheiate cu directorii executivi ori cu membrii consiliului de administrație.
Formularele de aplicare au fost aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor nr. 577/2021, care vizează expres art. 7 pct. 18 și 37, art. 8¹ și art. 230 din Codul fiscal. ANAF a publicat și un ghid dedicat stabilirii rezidenței fiscale în România a persoanelor juridice străine — util pentru că arată cum înțelege administrația să aplice textele.
Organul fiscal analizează documentația, stabilește dacă locul conducerii efective este în România și notifică persoana juridică străină dacă păstrează rezidența statului străin sau devine rezidentă în România.
Până aici, procedura pare declarativă — o societate care vrea să își mute conducerea în România depune chestionarul. Alin. (6) al art. 8¹ răstoarnă perspectiva.
„În scopul administrării creanțelor fiscale, organul fiscal central stabilește și înregistrează, din oficiu sau la cererea altei autorități care administrează creanțe fiscale, un loc al conducerii efective în România al unei persoane juridice străine, care nu și-a îndeplinit obligația de înregistrare fiscală, potrivit Legii nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală."
Cu alte cuvinte: procedura nu depinde de voința dumneavoastră. Dacă ANAF constată că societatea străină are locul conducerii efective în România și nu s-a înregistrat, o înregistrează singur. Nu este nevoie de niciun chestionar depus de contribuabil. Aici se rupe iluzia că nedeclararea echivalează cu inexistența riscului.
Combinația pe care majoritatea nu o anticipează. Art. 7 pct. 18 lit. b) plus art. 8¹ alin. (6): o societate străină în care jumătate sau mai mult din administratori sunt rezidenți români îndeplinește, prin ea însăși, una dintre condițiile alternative ale locului conducerii efective. Dacă societatea nu s-a înregistrat fiscal în România, organul fiscal o poate înregistra din oficiu, retroactiv, în limita termenului de prescripție — cu impozit pe profit pe venitul mondial, accesorii și obligații declarative neîndeplinite pentru toți anii vizați. Nu există nicio notificare prealabilă care să vă „avertizeze" înainte ca situația să devină costisitoare.
La organul fiscal central competent, prin formularul 016 — „Declarație de înregistrare fiscală/Declarație de mențiuni/Declarație de radiere pentru persoanele juridice străine care au locul de exercitare a conducerii efective în România" —, în 30 de zile de la data notificării.
Ale ședințelor de consiliu și ale adunărilor acționarilor sau asociaților.
Conducerea și păstrarea în România a evidenței contabile, cu întocmirea situațiilor financiare potrivit legislației contabile române.
Prevederile Titlului II „Impozitul pe profit" se aplică și persoanei juridice străine rezidente în România potrivit locului conducerii efective. Cota generală a impozitului pe profit este de 16%.
Rezidența stabilită în România se menține pe o perioadă de cel puțin un an fiscal.
Merită semnalat și alineatul care privește sensul invers: stabilirea rezidenței în România de către o persoană juridică străină nu trebuie să aibă la bază aranjamente artificiale în scopul reducerii impozitelor datorate în statul străin și nu trebuie să creeze oportunități de neimpozitare sau de impozitare mai scăzută în România. Regula funcționează în ambele direcții.
Textul vorbește despre locul deciziilor. Proba se face cu fapte. Ce se caută, concret:
Unde locuiește efectiv administratorul sau persoana care ia deciziile — și dacă este rezident fiscal român.
Metadatele semnăturilor electronice, adresele IP, geolocalizarea, ora la care sunt semnate documentele raportat la fusul orar.
Adresele IP de acces la internet banking și la platformele de gestiune — cine autorizează plățile și de unde.
Și dacă participanții au fost fizic acolo: probele de deplasare confirmă sau infirmă procesele-verbale.
Și cine o operează efectiv — nu cine o semnează.
Din contracte, facturi, site, corespondența cu clienții și băncile.
Cine negociază, cine răspunde clienților, cine dă instrucțiuni.
Și destinația finală a fondurilor — vizibile, transfrontalier, prin schimbul automat de informații despre conturi.
Aceste elemente nu se obțin prin speculație, ci din documentele pe care le prezentați chiar dumneavoastră la control, din solicitările adresate băncilor și, transfrontalier, prin schimbul de informații între administrații.
Dacă societatea străină este considerată rezidentă fiscal român, ea devine contribuabil pe venitul mondial, cu impozit pe profit de 16% asupra profitului determinat potrivit regulilor române, și datorează obligațiile declarative românești pentru perioadele în cauză. Impunerea se poate face retroactiv, în limita termenului de prescripție a dreptului de stabilire a creanțelor fiscale, cu dobânzi și penalități.
Pot apărea consecințe suplimentare privind TVA, prețurile de transfer și distribuirea dividendelor. Se adaugă expunerea la regulile privind societățile străine controlate, dacă în structură există o societate-mamă română plătitoare de impozit pe profit, și, în cazul unei mutări ulterioare, cea privind relocarea firmei și impozitul la ieșire. Iar dacă structura a fost construită tocmai pentru a masca acest lucru, discuția se poate deplasa dinspre fiscal către penal.
Cipru va continua să considere societatea rezidentă cipriotă. România o va considera rezidentă română. Codul fiscal trimite soluția la convenție: dacă o persoană juridică străină este considerată rezidentă atât în România, cât și într-un stat semnatar al unei convenții de evitare a dublei impuneri la care România este parte, rezidența se stabilește potrivit prevederilor convenției și criteriilor ei de departajare.
Aici intervine o schimbare esențială, pe care mulți o ignoră. În mod tradițional, Modelul OCDE conținea un criteriu automat: în caz de dublă rezidență a unei persoane, alta decât o persoană fizică, aceasta era considerată rezidentă a statului în care se afla locul conducerii ei efective. Convenția Multilaterală (MLI) permite înlocuirea acestui criteriu automat cu o procedură amiabilă: autoritățile competente ale celor două state urmează să determine, de comun acord, statul de rezidență, ținând seama de locul conducerii efective, de locul constituirii și de alte elemente relevante; în lipsa acordului, entitatea nu beneficiază de scutirile sau reducerile prevăzute de convenție decât în măsura convenită de cele două autorități.
Aplicarea nu este însă uniformă: ea depinde de rezervele și notificările formulate de fiecare stat contractant, astfel încât regula aplicabilă unei convenții anume se verifică în textul acelei convenții în forma rezultată după MLI, nu prin analogie cu alte state. Consecința practică, acolo unde procedura amiabilă a înlocuit criteriul automat, este brutală: nu mai există un criteriu care să vă dea automat dreptate. Există o negociere între două administrații, care poate dura ani și se poate încheia fără rezultat.
Nu prin construcții mai ingenioase. Prin conducere reală acolo unde pretindeți că este.
Cu experiență relevantă, remunerat la nivelul pieței, care participă efectiv la formarea deciziei — nu unul care contrasemnează.
Ca minim absolut — iar dacă structura o permite, niciunul.
Ținute efectiv în statul respectiv, cu procese-verbale întocmite atunci, cu materiale suport, coroborate cu dovezi de deplasare.
Propunerea, analiza, deliberarea, votul. Nu doar rezultatul.
Și semnate acolo, cu conturi operate de acolo.
Cu contract și utilizare efectivă. Ce probează, concret, substanța: birou, angajați, decizii.
Costă. Un administrator real, competent, remunerat corect, costă un multiplu față de un director nominal. Iar dacă acest cost anulează avantajul fiscal urmărit, structura nu avea rațiune economică de la început. Aceasta e singura cale onestă; orice altceva amână problema, nu o rezolvă.
Cazul din deschidere. Directorul local semnează, asociatul român decide. Îndeplinește lit. a). Dacă asociatul român este și administrator, îndeplinește și lit. b). Aceeași analiză se aplică structurilor descrise în ce mai funcționează legal în 2026.
Un „single-member LLC", administrat de la distanță de singurul asociat, rezident român, fără angajați, birou sau altă conducere. Locul conducerii efective nu poate fi decât acolo unde se află singurul om care decide. Faptul că LLC-ul este, în dreptul american, transparent fiscal nu schimbă analiza română — ba o poate complica, cele două state calificând diferit aceeași entitate.
Un prestator care asigură „directori" pentru sute de societăți nu poate, realist, exercita conducerea efectivă a niciuneia. Aceeași problemă apare la firma din Emirate și impozitul pe profit, unde substanța locală este condiționată contractual, nu exercitată.
Prin probe, nu prin prezumții. Metadatele semnăturilor electronice, adresele IP de acces la conturi, corespondența în care dumneavoastră dați instrucțiunile pe care directorul le execută, absența oricărei dovezi că s-au ținut ședințe reale, faptul că directorul nu poate descrie activitatea societății. În practică, probele cele mai puternice provin chiar din documentele prezentate de contribuabil la control.
Da. Rezidența pe criteriul locului conducerii efective nu are legătură cu locul unde se desfășoară activitatea sau unde sunt clienții. Are legătură exclusiv cu locul unde se iau deciziile economico-strategice. O societate care vinde exclusiv în Asia, dar este condusă de la Brașov, poate fi rezidentă fiscal român pe venitul ei mondial.
Nu. El atestă că administrația cipriotă vă consideră rezident potrivit dreptului cipriot. Nu împiedică România să constate că locul conducerii efective este aici. Rezultatul este o dublă rezidență, care se tranșează prin convenție — iar acolo, după MLI, tot mai frecvent prin procedură amiabilă între cele două administrații, nu printr-un criteriu automat în favoarea dumneavoastră. Regula aplicabilă convenției dumneavoastră se verifică în textul ei rezultat după MLI.
Nu ignorați problema și nu construiți documente retroactiv — a doua variantă transformă un risc fiscal într-unul penal. Evaluați onest, cu un consultant, ce s-a întâmplat efectiv în fiecare an și care este expunerea în limita prescripției. Apoi alegeți: fie mutați conducerea real în statul respectiv, de la o dată clară și cu probe contemporane, fie recunoașteți rezidența română și regularizați situația, fie închideți structura. Toate trei sunt soluții. Continuarea nu este.
Material informativ, actualizat la 18 iulie 2026. Nu constituie consultanță juridică sau fiscală; situațiile individuale trebuie analizate punctual.
Termenele curg din momentul comunicării. O primă discuție clarifică ce vi se reproșează, ce trebuie să justificați și cum se construiește apărarea — înainte ca o estimare să devină o decizie de impunere.